文档介绍：有限合伙合同起草要点
随着《中华人民共和令第71号，下称“《证券投资基金法》”）的修订、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号，下称“《暂行办法》” ）的颁布与实施，以及中国证益得到偿付之前，不得向普通合伙人偿付其投资本金及收益；
（2）在基金根据合伙协议的约定实际分配收益时，在有限合伙人的投资本金及约定的固定收益得到偿付之后，基金才能向普通合伙人偿付其投资本金及收益；除有限合伙人分配取得的固定收益之外的其他超额收益，将由普通合伙人独享；
（3）合伙人未按期缴纳出资的，基金在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
（4）约定分配时间。
2、可以自行约定基金费用
3、基金发生亏损时，可以约定债务承担方式、止损点等风险控制机制。例如，在普通合伙人享受的投资收益劣后于有限合伙人进行分配的前提下：
（1）设置预警线：，将该数值设为预警线。基金单位净值跌破预警线的，普通合伙人应向基金追加资金。
（2）设置止损线：当基金单位净值估值为介于0元至预警线对应数值之间的一个数值时，将该数值设为止损线。基金单位净值跌破止损线的，基金应将其持有的所有非现金资产予以变现，直至基金财产全部变现。
（3）追加资金：普通合伙人应于基金单位净值低于预警线但高于止损线（以当日收盘价净值为准）的次一个工作日，向基金追加资金。追加资金计入净值后，基
金单位净值应当恢复至不低于预警线的水平。追加资金不改变普通合伙人与有限合伙人在基金中的出资比例，不改变双方所持有的基金单位比例，也不改变基金单位的总数。若普通合伙人未按照约定追加资金，则基金的持仓比例应（根据二级市场的实际情况）相应降低至一个比例以下。如基金单位净值在同一天内跌破预警线和止损线，无论次一工作日是否能恢复至止损线之上，普通合伙人须于次一个工作日13:00时之前向基金追加资金。追加资金计入净值后，基金单位净值应当恢复至不低于预警线的水平。如普通合伙人未在次一个工作日13:00时之前按照约定追加资金，普通合伙人应于次一个工作日下午开市起对基金持有的所有非现金资产进行连续的变现操作，直至基金财产全部变现为止。
（4）取回追加资金：普通合伙人追加资金后，若基金财产净值回升至超过基金设立时的规模加上最近一次追加资金金额的，普通合伙人可要求取回最近一次追加部分的资金。取回追加资金后，若基金财产净值进一步回升至超过基金设立时的规模加上最近倒数第二次追加资金金额的，普通合伙人可要求取回最近倒数第二次追加部分的资金，依次类推。普通合伙人要求取回追加资金的，必须一次性将单次追加资金全额取回，不得分次取回。普通
合伙人累计取回追加资金的总额不得超过累计追加资金的总额。普通合伙人取回追加资金不改变普通合伙人与有限合伙人在基金中的出资比例，不改变双方所持有的基金单位比例，也不改变基金单位的总数。基金期限届满前一个工作日，普通合伙人仍有未取回资金的，可申请部分取回资金，且申请取回资金后，基金单位净值≥。
（5）设置巨额赎回：单个工作日基金净赎回申请（赎回申请总数扣除申购申请总数后的余额）超过上一工作日基金单位总数的一定百分比时（一般为10%至20%），为巨额赎回。出现巨额赎回时，普通合伙人可以根据基金当时的资产组合状况决定接受全额赎回或部分延期赎回。接受全额赎回：当普通合伙人认为有能力兑付有限合伙人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。部分延期赎回：当普通合伙人认为兑付有限合伙人的赎回申请有困难，或认为兑付有限合伙人的赎回申请可能使基金财产净值发生较大波动时，普通合伙人在当日接受赎回比例不低于上一工作日基金单位
总数一定百分比的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个有限合伙人申请赎回基金单位的数量占当日申请赎回基金单位总数量的比例，确定该单个有限合伙人当日办理的被赎回基金单位数量；未受理部分除有限合伙人在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外，自动延迟至下一工作日办理赎回。转入下一工作日的赎回申请不享有赎回优先权并将以下一工作日的基金单位净值为准进行计算，以此类推，直到全部赎回为止。基金连续两个工作日以上（含两日）发生巨额赎回，如普通合伙人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经确认的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过一定的工作日。
五、有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务
1、转换程序
可以自行约定。例如