文档介绍：: .

净资产收益率％％％％
每股净资产（元）
股东权益比例％%％%
三、并购过程1．准备阶段：1996 年底一 1997 年
中远集团从 1996 年就着手收购国内的上市公司，并于 1996 年底与上
海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主
体也是经过了多次的讨论。最后于 1 月底中远决定在上海专门成立一
家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。
1997 年 3 月 27 日，本次收购的主体公司一一中远（上海）置业有限
公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也
最终确定为上海众城实业股份有限公司。
2．收购阶段：1997 年 4 月一 1997 年 10 月
从 1997 年 3 月下旬至 5 月，中远与众城实业的主要大股东就股份转
让进行了多轮谈判。
1997 年 5 月 27 日，中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际
信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业
发起人国有法人股共万股，每股转让价格为 3 元，总共耗
资亿元。由此，中远置业持有众城实业％的股份，成为其
第一大股东。
1997 年 7 月 15 日，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、
调整了董事、监事和总经理。
1997 年 8 月 18 日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，
按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书
记王富田先生为公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。
1997 年 10 月，中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金
融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，
一次性受让总共占众城实业总股本％的发起人法人股。至此，
中远置业共持有众城实业％的股权，成为其绝对控股方。
3．整合阶段：1997 年 7 月一 1997 年底
购并整合阶段与收购阶段在时间上出现了 1997 年 7 月一 10 月的重叠
期，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务,7 月 15 日
中远向众城派驻董事后，就开始对众城实业的资产重组进行规划研究。
在此过程中，亚商继续为中远提供财务顾问服务。
1997 年 12 月 5 日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：
（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限
公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。
（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以 10:3 的比例转增股本。
（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业
公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理
有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业
管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。
（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城
花苑房产开发有限公司，双方各按 50％比例投资，共同开发众城花苑
房产项目。
4．1998 年 2 月 9 日，众城实业公布 1997 年年报，公司经营状况极大改善，主营业务收入达亿元，每股收益为元，净资产收益
率为％。
四、中远－众城案例的购并与重组分析
（一）买壳上市的动机及选壳技巧
中远集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，如在香港控股
了中远太平洋和中远国际等上市公可，从而积累起丰富的资本运营经
验。在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市的方
式实现快速抢占上海桥头堡主要基于以下考虑：
1．时间快。这是买壳上市和造壳上市之间一个最显著的区别。实践
证明，买壳上市，所具有的时间优势不仅在国外市场十分明显，而且
在国内也同样显著。此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成
交、公告，前后历时仅两个月，从