文档介绍：江苏黑马高科股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商二零一六年五月江苏黑马高科股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 II 江苏黑马高科股份有限公司公开转让说明书重大事项提示一、公司治理和内部控制风险公司于 1999 年10月经江苏省工商行政管理局批准依法设立,公司历史沿革较长,有限公司阶段存在法人治理不规范的情况。股份公司成立后,完善了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于公司管理层对于新制度仍在学仍需进一步的提高。随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。同时,公司实际控制人朱国峰直接持有公司 % 的股份;根据西藏华晨的《合伙协议》,朱国峰为西藏华晨的普通合伙人,西藏华晨由普通合伙人执行合伙事务,西藏华晨及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于朱国峰,朱国峰通过西藏华晨间接控制公司 % 的股份,因此,朱国峰可控制公司共计 % 的股份,拥有超过半数的表决权股份以及公司的控制权。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范, 可能会导致实际控制人不当控制,从而损害公司和中小股东利益的风险。二、宏观经济波动风险公司所属行业电力专网通信行业容易受到宏观政策、境外市场的影响, 2015 年3月28日,国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,明确了加强能源基础设施互联互通合作。“一带一路”建设的推进将带动沿线区域经济的快速发展,相关国家的电力建设需求将出现持续增长,电力通信境外市场前景广阔,以此带动了我国电力专网通信行业的持续增长。公司实施的厄瓜多尔 500 千伏超高压及相关的 230 千伏项目、 GDHA 埃塞俄比亚复兴大坝 500KV 超高压输变电项目均属于海外 EPC 分包项目,工程实施受益于境外国家对电力建设的大力支持,未来公司的业务将随着境外市场的发展而不断扩大。但是如果境外产业政策出现不利变动导致境外市场发生变动,则公司将面临因境外市场变动引发的业绩波动风险。 III 江苏黑马高科股份有限公司公开转让说明书同时,从产业上下游情况分析,公司下游行业属于电力生产、供应行业,与国民经济周期保持相对一致,容易受到境外各国宏观经济以及经济景气度的影响。公司的下游客户中,国外销售客户有两类,包括国内电力工程 EPC 项目商在国外的分支机构和国外的业主单位,当项目所在国宏观经济发生波动,整体经济不景气,则下游产业的发展也会随宏观经济的变动而波动,进而影响公司的海外经营业务。三、快速发展引发的管理风险随着公司资产规模、人员规模、管理机构的迅速扩大,组织架构和管理体系趋于复杂。公司能否顺应快速发展,及时调整、完善组织结构和管理体系,公司管理层能否快速转型,将是公司所面临的新的管理课题。若公司在高速发展过程中,不能妥善、有效地解决高速发展带来的管理风险,将对公司生产经营造成不利影响。四、核心技术人员流失风险本公司作为专业从事电力专网通信前后端业务及系统集成业务的提供商,始终以技术研发和创新作为公司赖以生存、发展的基础和关键,核心技术人员是本公司核心竞争力之所在,稳定的核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要。如果核心技术人员流失,则将会对本公司的生产经营造成一定影响。公司已建立起较为完善的薪资管理制度和绩效考核机制,使员工利益和公司利益趋于一致,提高公司的凝聚力,保持核心技术人员队伍的稳定。五、汇兑损益波动风险公司的进出口采购、销售合同采用外币结算,通常情况下,公司在每月月底采用当天实际汇率进行外币业务结算。在报告期内,公司 2013 年、 2014 年、 2015 年1-10 月的汇兑损益分别为-417, 元、 6, 元、 624, 元,其占同期公司扣除非经常性损益后净利润的比重为-% 、% 、% ,比重下降较为明显,且比重较低,汇率波动对公司业绩影响较小。针对当下人民币汇率