文档介绍：11公司变更
3、增资方式
（1）增加面值
（2）增加出资：有限公司
（3）发行新股
（4）债转股
（5）公积金转为资本（公积金不得少于注册资本25%）
4、减资方式
（1）减少面值
（2）减少出资
（二）程序
1、股东会特别决11公司变更
3、增资方式
（1）增加面值
（2）增加出资：有限公司
（3）发行新股
（4）债转股
（5）公积金转为资本（公积金不得少于注册资本25%）
4、减资方式
（1）减少面值
（2）减少出资
（二）程序
1、股东会特别决议
2、出资
3、债权人行权
4、登记
（1）时限
（2）验资证明乃必修提交文件
三、公司组织形式变更
（一）概述
1、概念
公司在不中断公司法人资格的情形下由一种形态转换为另一种形态的行为。
最大优势：法人资格不中断！
无需解散清算！
（二）类型
1、国外
公司种类多，可相互转换路径亦多
英国4种：
私公司转换为公公司
公公司转换为私公司
有限私公司转换为无限私公司
无限私公司转换为有限私公司
2、中国
有限公司与股份公司相互转换
（三）条件
目标公司的设立条件
（四）程序
1、组织形式变更计划：日本、欧盟
2、股东会特别决议
3、债权人异议：日本
5、登记
（1）变更登记
（2）债权债务概括转移
四、公司并购
（一）概述
并购＝合并（merger）＋收购（acquisition）
1、合并
两个以上公司订立合并协议并依法合并为一个公司的行为，含新设合并（merger）和吸收合并(consolidation)。
2、收购：公司依法取得他公司股份、营业或财产，并以股份、现金或其他财产为对价的行为。
合并中至少有1个公司消灭
收购则不涉及任何公司的消灭！
3、类型
善意与敌意并购
横向、纵向、复合式并购
普通并购、简易并购
4、公司并购中的股东保护
（1）董事诚信义务
（2）并购方案客观性评估
（3）股权行权及其合理限制
5、公司并购中的职工保护
第18条第3款原则性规定
（二）公司合并
1、概念
2、合并程序
（1）合并协议
（2）股东大会特别决议
惟简易合并，董事会决议即可
我国无简易合并的规定
（3）债权人异议
（4）登记：公告日起45日后办理
（5）效果
债权债务概括转移
引例10－1：回收公司应承继再生公司的债务
1993年11月16日信托公司与再生公司订立借贷合同，再生公司向信托公司协款100万，期限6个月，％，逾期罚息20%。物贸中心为再生公司提供保证，再生公司也以其资产作抵押。
1994年3月7日，再生公司再次向信托公司借款100万，机电公司提供保证，再生以其资产作抵押。两次贷款逾期后，再生支付利息121731元，回收公司为其付息5万，均为首笔借款利息，第二笔借款利息分文未付。信托公司多次催款无果。
1995年11月10日，回收公司与再生公司订立兼并合同，再生公司自工商登记注销手续下达起丧失法人资格。
自兼并之日起由回收公司接受再生公司的人、财、物、债权和债务。湖南省计委和经贸委批复同意该兼并。
1995年12月7日，回收公司向信托公司提出政策性的被兼并企业贷款免停、减息挂帐的申请，认为回收公司通过承担债务方式兼并再生公司，要求给予免息、停息，并承诺5年内还清本息。信托公司则认为，其本身不是专业银行，没有该政策，不予同意。
此后，回收公司即以尚未兼并再生公司为由，拒绝承担再生公司的债务，理由是再生公司并未注销。至诉讼时，再生一直未注销。信托公司则认为，兼并已成事实，回收公司应承担再生的债务，保证人物贸中心和机电公司承担连带责任。
1996年3月26日诉至法院，请求偿还本息260万。
一审法院：兼并已经生效，没有办理注销登记不影响兼并的效力。于是判决回收公司承担清偿责任。回收公司不服，提起上诉。二审法院维持原判。
3、公司合并与反垄断法适用
（1）反垄断法适用于公司合并
公司合并导致市场结构变化，可能形成垄断。
近年来，各国对此开始放松！
我国台湾：1992－2004年才禁止4例合并！
我国：拟适用于公司合并
（2）审查方式
美国：事前审查制度
我国台湾：1992年采事前许可制
2002年亦改采事前申报异议制
（3）申报的范围
我国台湾规定以下公司合并需要申报：
因合并而使市场占有率达1/3的
参与合并一方的市场占有率达1/4的
参与合并的公司上年度销售额超过主管机关规定的
可见：只有极少数大公司合并才可能适用！
（三）公司收购
1、概念
公司依法以股份、现金或其他财产为对价，取得他公司的股份、营业或财产，从而获得或者可能获得对他公司的实际控制权的行为
2、类型
要约收购、协议收购、间接收购
上市公司收购、非上市公司