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中国注册会计师协会
中国注册会计师协会
关于印发《会计师事务所内部治理指南》的通知
会协［2007］34号
各省、自治区、直辖市注册会计师协会：
为加强会计师事务所内部治理28 页
大股东不得利用其特别地位损害事务所和其他股东的合法权益。
第十三条 股东违反法律法规、行业标准和事务所章程的规定，给事务所造
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成损害的，应当担当赔偿责任。
第十四条 事务所应当建立股东争议的解决协调机制。协商解决不成的，可向仲裁机构提请仲裁，或向有管辖权的人民法院起诉。
其次节 股东的参加与退出
第十五条 事务所股东除应当符合法律法规和行业标准规定的资格条件外，事务所可在章程中约定成为事务所股东在诚信记录、专业经验、议事实力和年龄条件等方面的要求。
第十六条 事务所应当在章程中约定新股东的参加程序，并明确新股东与原股东的权利与义务。未明确约定的，那么享有同等权利、担当同等义务。
新股东的参加，应当经股东会同意，签订书面入股协议。 新股东参加时，原股东应当向新股东照实履行告知义务。
第十七条 事务所应当在章程中对股东退出的情形和程序作出约定。对于符合退出条件的股东，应当按约定程序准予退出。
事务所应当在章程中约定强制退出的情形，比方不在事务所专职执业、已离开事务所、超过约定的年龄界限、丢失股东资格条件等。
第十八条 事务所应当在章程中约定股东退出的财产份额的结算与退还方法。
对基于退出人退出前的缘由发生的事务所债务，事务所应当明确其所应担当的清偿责任。
第十九条 事务所应当在章程中约定股东资格不行以继承。股东财产的合法继承人成为事务所的股东，应当具备事务所股东的资格条件，并遵照章程约定的新股东参加的程序办理。
股东财产的合法继承人不能成为事务所股东的，事务所应当向其退还被继承股东的财产份额。
第三节 股东出资与股权〔财产份额〕转让
其次十条 事务所应当在章程中约定股东的出资方式、出资金额、出资比例、出资时间及相应的违约责任。
股东应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额，不
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得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移事务所的财产。
其次十一条 股东应当干脆持有事务所的股权，不得为他人代为持有股权，也不得托付他人持有自己的股权。
其次十二条 事务所应当在章程中约定股东之间或向股东以外的人转让其全部或者局部股权的程序和方法。
其他股东对转让股东转让的全部或局部股权享有优先购置权。
股东向股东以外的人转让其全部或者局部股权的，该受让人必需符合事务所章程约定的股东资格条件。
股东之间或股东以外的人依法受让股东在事务所中的全部或局部股权的，应当办理股权转让手续。
其次十三条 事务所应当在章程中约定股东不得以其在事务所中的股权出质。
第三章 决策与监视
第一节 股东会〔合伙人会议〕
其次十四条 股东会〔合伙事务所为合伙人会议，以下统称股东会〕是事务所的最高权力机构。事务所应当切实保障股东会的正常运转和职权行使，任何股东不得凌驾于股东会之上，不得越过股东会或者超越股东会的授权，代行股东会的职权。
事务所应当依据自身规模建立合理的股权构造。大中型事务所应当合理分散股权，防止出现肯定控股股东“一股独霸”的状况。
其次十五条 股东会的运转应当符合法律法规、行业标准和事务所章程的规定。
事务所应当在章程中约定股东会的职权范围、议事方式和表决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规那么应当进展具体约定，充分保障股东会按约定行使职权