文档介绍：企业并购风险及其避让
一、企业并购的风险分析
我国目前并购交易中可能出现的风险有:合同与诉讼风险、财务风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险等。
合同与诉讼风险是指将要被并购的目标企业对于与有关的合同可能管理,或由于并购方无法了解被并购方与他人订立合同的具体情况,尤其是被并方以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映,只有到了被并购方要履行担保责任时才会被发现,或被并购方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼的具体情况,由于诉讼结果无法预料,这样可能会改变被并购方的资产状况,这些将直接影响着并购方的并购价值。也就是说,如果在签订并购合同时不能将这部分风险考虑在内,在潜在的风险变为现实后将毫无疑问地降低被并购企业的资产价值。
财务风险,是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据,其真实性对整个并购交易至关重要。虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况,甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。转轨时期企业的财务报表普遍存在一定程度的水分,财务报表风险现实存在。此外,企业由于并购可能面临资金短缺、利润率下降等风险,对企业的发展造成不利影响。因此,财务风险是并购中必须充分考虑的风险。
资产风险,是指被并购企业的资产低于其实际价值或并购后这些资产未能发挥其目标作用而形成的风险。并购的实质是产权交易,所有权转移。所有权的问题看似简单,实际上隐藏着巨大的风险。比如,企业资产账实是否相符,存货可变现程度有多大,资产评估是否准确可靠,无形资产的权属是否存在争议,交割前的资产处置等都会使买方得到的资产大大少于合同约定的价值。同时由于并购资产质量的不确定性,也可能会影响其在购入企业的作用。
劳动力风险,是指被并购企业的人力资源状况对购入企业的影响。目标企业的富余职工负担是否过重,在岗职工的技术熟练程度,接受新技术的能力以及并购后关键岗位的职工是否会离开等,都是影响预期生产成本的重要因素。
市场风险,是指企业并购完成后,市场的变化给企业造成的风险。并购的目的之一可能是为了利用目标企业的原有供销渠道节省新建企业开发市场的投资。市场经济条件下,企业对市场的依赖越来越大,目标企业原供销渠道的范围及其继续保留的可能性,会影响到目标企业的预期盈利。从另一角度讲,缺乏融洽的客户关系,至少会在一定程度上加大目标企业并购后的启动资金。
此外,两个企业文化是否融合也会给企业并购带来风险。两个企业间广泛而深入的资源、结构整合,必然触动企业文化理念的碰撞,由于信息不完备或者地域的不同,而可能无法对目标企业的组织文化形成正确的共识。如果两个企业间的文化不能相容,则会使企业成员丧失文化的确定感,继而产生行为的模糊性和降低对企业的依赖,最终影响并购企业预期价值增值的实现。
二、并购的风险避让
设计一个完善的并购流程是保证并购成功并尽可能地降低风险的重要措施。在一些并购行为已经形成规范的国家里,并购流程给买卖双方,尤其是买方保留了充分的调查决策阶段,对于我国这样一个并购无论从技术上还是从法律监管上说都处于发育阶段的国家,有许多值得借鉴之处。
在并购流程中,并购协议是一套近乎完整的并购法律合同,包括了整个交易行为的法律框架及涉及到的交易各个方面和时间段详细的双方权利义务约定,但是