文档介绍：借壳上市是企业兼并收购的一种方式，同时也是一种上市捷
径。它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高
级形态的资本运营现象。以下是为大家整理的关于借壳上市成功
案例，欢迎阅读 !
资管理中心的投资构成，在每一个
小有限合伙安排中，格林兰投资作为 GP，只象征性出资 1000 元即
获得了管理权。这样一来，在一共 32 个小有限合伙安排中，格林
兰投资累计出资额只有区区 32 万元。即格林兰投资以 32 万元控
制了 375974 万元的员工持股权。在此基础上，以 32 个小有限合
伙安排为 LP，格林兰投资作为 GP，出资 68 万元注册资本 10 万元，
其余的 32 万元已经作为对 32 个小有限合伙安排的出资，成立了
大的有限合伙安排“上海格林兰”。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，
“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可
以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”因
此， 32 个小有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人
格林兰投资手中，格林兰投资仅仅出资 32 万元便控制了 375974
万元的员工持股权。同样，大有限合伙的管理控制权全部集中在
4
唯一的普通合伙人格林兰投资手中，如此，绿地集团管理层通过
格林兰投资仅出资 10 万元控制了 376655 万元持股权，乃至对应
的拟注入资产值约 190 亿元。
另外，根据《重组预案》，上海市国资委合计持股比例未超
过 50%，不能对金丰投资形成控制 ; 此外，上海地产集团和上海城投总公司是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入金丰投资的日常经营管理，而剔除上海国资委投资人的持股比例后，金丰投资第一大股东即为大有限合伙，其背后是
绿地集团管理层。因此，绿地集团管理层控制了 190 亿元的资产，
乃至整个金丰投资，真正成功实现了“小马拉大车”的效果。
借壳上市成功案例 2: 长江证券成功借壳上市
本期 IPO 案例分析部分将具体分析长江证券借壳石炼化的经
典借壳上市成功案例，为拟上市企业借壳上市策略提供参考。
2022 年 12 月 27 日， S 石炼化正式更名为长江证券，长江证
券通过借壳成功上市。国内资本市场不乏券商借壳上市的成功案
例，在此之前，海通证券借壳都市股份、东北证券借壳锦州六陆、
国元证券借壳 S*ST 化二，券商借壳上市案例基本都遵循了先造”
5
净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体
上市的路径。但是，此次长江证券借壳手法，腾壳、瘦身、注资、
股改四步一气连贯，堪称经典，值得借鉴。
借壳上市方案分析
长江证券高超之处在于利用了石炼化股改的契机，通过将石
炼化的股权分置改革与资产重组相结合，设计了一套高明的借壳
上市的方案，最终达到成功上市的目的。整个借壳上市方案，主
要分为三个步骤：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳 ; 新增股份
吸收合并长江证券 ; 长江证券向石炼化流通股股东支付对价。
具体来看，第一步： S 石炼化向第一大股东–中国石化出售全
部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。
中石化以承担石炼化的全部负债 373 亿元为对价，收购其全
部资产，资产出售完成后，石炼化成为零资产零负债的“净壳”。
同时，石炼化原有资产交割完成后，以 1 元现金向中石化回购其
所持有的石炼化 920,444,333 股非流通股，占公司总股本的 7973%，
并在 10 日内注销。注销后，石炼化上市公司总股本从 1154 亿股
缩小为 234 亿股。
6
第二步： S 石炼化以新增股份吸收合并长江证券。
石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为 715
元石炼化流通股 2022 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的均价，长
江证券整体作价