文档介绍：股东大会、董事会、监事会、生产经营会会议制度
董事会
1、董事会职权
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
。
董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应
载明授权范围。
未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，
应对董事会决议承担相应的法律责任。
h 、关于董事会审议事项及表决。
1）董事会会议表决实行一人一票制。
2）可采取通讯表决的四个条件：（ A ）章程式或董事会议事规
则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规
定。（ B ）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应
提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和
数据。（ C ）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多
个事项只做出一个表决，（ D ）通讯表决应当确有必要。通讯表决提
案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规
定。
3） “特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程
或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、
重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。
4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的
回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。
（5）特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分
之二以上董事通过。
(6) 董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。
(7)涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由
三分之二以上董事同意方可通过。
(8) 董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一
票表决权。
i 、关于董事会会议记录及签字。
董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由
董秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应
在记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上 (作为
追责和免责的依据) 。
董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人
姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议
议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果 (应载明赞成、
反对或弃权的票数) 。
j 、关于董事会书面意见收集及签字。
独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载
独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项 (略)
k 、关于董事会决议及签字
董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。
董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系
的董事半数以上通过。
董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的
文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在
一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。
涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分
之二以上董事同意方可通过。
l 、关于董事会报备及披露。
公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽
职情况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价
报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报
人行（监管部门）备案。
董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办
理在指定媒体上的信息披露事务。
m 、关于董事会材料归档。
会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。
股东大会
1、股东大会职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划 ;
（二）对公司聘用 ,解聘会计师事务所作出决议 ;
（三）选举和更换由非职工代表担任的董事,监事,决定有关董事 ,监
事的报酬事项 ;
（四）审议批准董事会的报告;
（五）审议批准监事会的报告;
（六）审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案 ;
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;
（九）对公司合并,分立 ,解散和清算等事项作出决议 ;
（十）对公司发行债券作出决议 ;
（十一）修改公司章程;
2、股东大会流程
（一）、会前 1 ：会议筹备
确定召开股东大会
会务的组织
会议提案、内容和