文档介绍：案 例：清华同方合并鲁颖电子
讨论主题：
并购效应
权益结合法和购买法对合并的经济影响
案例介绍：
1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券328
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案例分析：
一、合并方式分析
此次合并是吸收合并是毫无疑问的。因为合并后鲁颖电子将注销法人资格。而且由于清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，合并后鲁颖电子的股东变成为了清华同方的股东。所以这是一次换股合并。
二、合并方法
清华同方吸收合并鲁颖电子采用的会计方法是权益结合法。因为：
鲁颖电子1998年12月31日的净资产账面值为92,665,672元，合并分录中并人的资产净值也是92,665,672元，这表明并人资产是以原账面值入账的。与此同时，1998年末鲁颖电子的无形资产为9,909,364元，与合并分录中无形资产的借方金额相等，说明合并没有确认商誉，这些与权益结合法不确认商誉的特点相符。
其次，鲁颖电子1998年末的投入资本账面值为43,456,600元，与合并分录中股本与资本公积的合计数相同；1998年末的留存利润账面值为30,160,027元，这部分留存利润被悉数并人合并报表，这与权益结合法的将被并企业全年的留存利润并入的特点相符。
因此，虽然本次合并的所有公开资料都没有提及合并采用权益结合法处理，但分析表明，清华同方事实上采用了权益结合法。
三、是否具备采用该法的条件？
（一）从控制权与相对规模来看
权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值所决定。对于这种控制权，美国在第16号公告中认为不是多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。也就是说，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法。而国际会计准则委员会的观点则刚好相反。他们认为在一被视为权益结合的企业合并里，“参与合并的企业的股东签订一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权”。所以国际会计准则委员会认为换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权会影响该合并适用权益结合法，只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合。所以按照国际会计准则的要求：运用权益结合法的企业，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提
在清华同方吸收合并鲁颖电子的案例中，可以看出双方规模存在着较大的差异。表3显示1998年6月30日两者的净资产分别为55095万元和6798万元，%%。所以，与清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权，清华同方的原股东占合并后公司的多数股权。所以，若按国际会计准则第22号公告，这项合并不能用权益结合法处理；而根据美国第16号公告，则不影响权益结合法的应用。
（二）从权益结合法的运用条件看
根据美国第16号公告，采用权益结合法要符合3类共12条规定。下面根据这十二条规定来分析这项合并是否符合权益结合法的运用条件。
第一类：参与合并的企业性质方面
条件1：在提出合并计划前的两年内，参与合并的每一个企业必须是自主的，不是另一家公司的子公司或事业部；
条件2：参与合并的每一家