文档介绍：公司资本制度
(一)公司注册资本的涵义
注册资本:公司在设立时筹集的、有章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。营
业执照上的数字就是注册资本。
①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
②股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的全体
发起人认购的股本总额;
③股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的(实
收)股本总额。
注意区分:注册资本、发行资本、认购资本和实缴资本的关系。
(二)股东的出资
(重大修改)
《公司法》修改后,法律原则上不再对出资数额作出限制,而由公司章程作出规定。
特别规定——发起人认购股份比例:以(募集)设立方式设立股份有限公司的,发起人
认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。
,注册资本为八万元,甲以一辆面
包车出资,乙以货币出资,丙以实用新型专利出资。对此,下列哪一表述是正确的?(2010)
,但须交公司管理和使用
30%
特别注意:有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。
(1)出资方式:股东可用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货
币估价并可依法转让的非货币财产作价出资;但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除
外。
排除:劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。
特殊规定:①以划拨土地使用权出资,需要办理土地变更手续,否则未依法全面履行出
资义务;
②以设定权利负担的土地使用权出资,需要解除权利负担,否则未依法全面履行出资义
务。
(2)所有权转移:货币存入公司账户;非货币依法办理其财产权的转移手续。
(3)出资结构:货币出资无数量和比例要求。
(重大修改)
注册资本可以分期、分批缴纳。《公司法》不再对有限责任公司的出资期限进行限制,
股东只需按照章程完成认缴,即可进行公司注册登记。法律例外规定除外。
法律例外规定两种情况包括:①募集设计的股份公司;②金融公司。
:新《公司法》一般不做验资要求。(重大修改)
(1)有限责任公司股东缴纳出资后,无须经依法设立的验资机构验资并出具证明,即
可申请设立登记。
(2)发起设立的股份公司,发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监
事会,无须验资,即可由董事会申请设立登记。
例外:募集设立的股份公司,发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资
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并出具证明,否则不能申请设立登记。
:
(1)出资瑕疵形式:
(1)程序瑕疵:出资未办理变更登记手续或未解除权利负担;
(2)价值瑕疵:(非货币)财产的实际价额显著低于公司章程
所定价额的。
(3)出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变
化导致出资财产贬值,不属于未全面履行。(《公司法》解释
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