文档介绍：德隆国际战略投资有限公司
2002年10月18日
尽职调查管理
——战略管理体系文件之七
机密
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尽职调查的流程
尽职调查在投资决策过程中的位置:
项目前期接触、合作意向签定
尽职调查、现状分析
投资决策
尽职调查的工作方式及程序:
尽职调查采用访谈、对方提供材料相结合的方式进行
尽职调查的基本程序:
项目组成员准备调查提纲、工作任务分工
和企业初步接洽、获得组织结构图及基本的业务分工
提交要求企业准备的书面材料的清单,访谈的部门、人员及时间安排
企业关键部门负责人的访谈
项目组成员工作资料整理、交流
和企业进一步交流,解决新的未了解的问题
调查报告分块底稿形成,报告合成
报告修改定稿
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和目标企业各被访谈人员交流时,要保持一种谦虚的态度,是尽最大努力获得信息,而不要对企业的现状当场提出批评
可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解,对未来的改进建议
调查的时间进度计划要事前制定,并和目标企业沟通一致
开始访谈的同时,建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业,以便提高调研工作效率
要求企业提供资料的一些格式要求,尽量事先设计好,能获得电子数据时最好
项目组成员要相互交流所获得的信息,并在第一时间里撰写报告,这样可以及时发现问题及信息的不充分,以便在次日的工作中再次和企业交流
在技术上,项目组成员要使用统一的模板格式,以便于报告的合成
在报告形成过程中,要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散地信息表达出来,并做出评价
尽职调查的要点
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尽职调查项目组成员结构
项目组成员一般要求由以下专业人员组成:
项目组长1人,审计人员3-4人
财务审计——有较丰富审计经验的财务、审计人员
经营审计——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员
律师——是相当关键的项目成员,尽最大可能发现风险
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财务审计又细分为四个重要方面,从企业财务核算人员的结构、岗位设置、会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况;从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及趋势了解企业历史经营情况;通过三张主要会计报表的各重要项目的调查掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等;通过历年的现金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉
尽职调查报告的基本格式(一)
尽职调查报告
◆总结
◆财务审计
◆经营审计
◆法律审计
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经营审计部分则重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面,全面地掌握企业地生产经营状况,管理流程、现有资源,从中了解我们介入该企业后的效益整合关键点
尽职调查报告的基本格式(一)
尽职调查报告
◆总结
◆财务审计
◆经营审计
◆法律审计
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尽职调查报告的基本格式(一)
尽职调查报告
◆总结
◆财务审计
◆经营审计
◆法律审计
在法律调查部分,要求获得企业历年的股权变更资料,重大资产、负债的法律文件,企业潜在的风险事项等
特别强调:法律调查部分一定要审阅相关部门出具的法律证明文件的原件,并取得复印件
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结构分析涉及目标企业的以下主要方面:
、净利结构
尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价
尽职调查的基本格式参考“宝塔山模式”
尽职调查报告的基本格式(二)
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一、财务部组织结构
财务部组织结构图(包括现有独立法人及分支机构)
财务部领导的姓名、学历、技术职称
财务人员的学历、专业技术等级构成
每个岗位的人员配备数量
每个岗位的工作职责描述
二、会计核算情况
公司现行会计政策及近3年会计政策的重大变更
公司会计报表合并范围、流程、原则及方法
公司现行的财务制度
公司会计电算化实施情况、使用模块
财务调查所要获得的信息清单
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财务调查所要获得的信息清单(续)
三、公司近3年适用的税种、税率、实际缴纳税金,享受的税收优惠政策及实际金额
四、公司近3年的财务报表及附表
资产负债表、损益表、现金流量