文档介绍：借壳上市与 IPO上市都是企业上市的渠道，如果将 IPO比喻为直行，借壳上市好比是绕道
而行。本文主要探讨借壳上市的交易种类、不同种类借壳上市的会计办理方法以及相关合
并成本确定和商誉确认的会计问题。
一、借壳上市的认定
买方
认定为会计上的被购买方；当刊行权益性工具作为企业合并成本的一部分时，企业合并的成本包括权益性工具在交易日的公允价值，可参照购买方的公允价值与被购方的公允价值二者中有更加显然凭据支持的一者进行估计；反向购买之后编制的合并财务报表应以法律上母企业的名义发布，但其实质上是法律上子企业（即会计上的购买方）财务报表的延续：法律上子企业的财产和负债应按合并前账面金额在合并财务报表中确认和计量；体现在合并财务报表中的权益结构（即刊行的权益性工具的数量和种类），应当反响法律上母企业
的权益结构，包括法律上母企业为了实现企业合并而刊行的权益性工具；合并财务报表中列报的比较信息应当是法律上子企业的比较信息等。
“重要财产销售暨吸收合并”种类的借壳上市，因为“壳企业”往往只剩下现金和
“壳”资源，其会计办理存在特殊性，不能完全照搬国际财务报告准则的规定。
三、重要财产销售暨吸收合并的会计办理
本文议论的重要财产销售暨吸收合并的会计问题主要有：合并成本确实定、合并商誉确实认和计量。至于借壳上市涉及的重要财产销售，其会计办理与一般情况下财产销售的会计办理没有实质性差别。现以大江证券企业（以下简称“大江证券”）借甲上市企业（以下简称“甲企业”）之“壳”上市为例说明。
假设甲企业重要财产销售暨以新增股份吸收合并大江证券的申请获得相关部门批准。
甲企业将净财产销售给其老股东，其老股东支付 7亿元现金回购；同时甲企业现有全部业
务及职工随财产及负债一并由其老股东承接。续存企业承接大江证券相关经营资质，承继
大江证券全部业务、职工、财产与负债。甲企业注册资本和股本均为，向大江证
券老股东定向刊行新股，甲企业吸收合并大江证券后更名为“大江证券股份有限
企业”（以下简称“续存企业”）。定向增发后大江证券老股东占续存企业权益比率为
85%，取得对续存企业的控制权。甲企业在“重要财产销售暨以新增股份吸收合并大江证券”
通知停牌前最后一个交易日的收盘价为 8元，合并日的收盘价为 36元。
以刊行权益性工具方式进行的非同一控制下企业合并，合并成本的计量基础理应是实际刊行的在活跃市场有报价的股份公允价值。但是，“重要财产销售暨以新增股份吸收合并”种类的借壳上市，其特殊性在于：“壳”企业经财产重组后，原财产和负债可能均被老股东回购，留下的只有现金和“壳”资源，没有经营性财产、人员和业务，其股价往往不能代表该企业股份的公允价值。再加上利好消息的刺激，“壳”企业的股价已经不是其公允价值的合理性表现。在缺乏可靠的牌价时，权益性工具的公允价值可以参照合并方的公允价值与被合并方的公允价值二者之中有更加显然凭据支持的一者进行估计。因此，此各种类合并成本确实定，平时需要对借壳企业的股权进行估值。
（一）合并成本确实定
借鉴国际财务报告准则中相关反向收购的方法确定合并成本。甲企业向大江证券老股
东刊行权益性工具，可以被视为