文档介绍：首次公开发行审核要点 与重点关注事项
深圳证券交易所上市推广部
(仅供参考)
11/11/2017
内容
一、核准制下的审核要点
二、核准制下的审核理念
三、发行审核流程
四、重点关注的问题
五、发行报审中存在的问题
六、对拟上市公司的建议
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一、核准制下的审核要点
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1、信息披露质量(真实、准确、完整)
核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头勾通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助;
2、符合法定的条件:在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金;
3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(分析公司的盈利模式以及竞争优势等);
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二、核准制下的审核理念
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核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心,但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据:
市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量;
后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够,需要实质性判断来弥补。
合规性的“规”较多,如公司法的“重大违法行为”如何定义,在实践中没有尺度,如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。
核准制的涵义有三层意思:
审查企业是否符合法定条件;
审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息;
在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查和审核,“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。
证监会不代替发行人及中介进行实质性判断,但可合理怀疑,对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。
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合规性问题:是否符合审核依据的法律法规和有关规定?如:同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算等。
合规性问题必须提供解决方案,符合规定,提供法规依据,并尽可能在改制中或者预审前提出切实可行的解决方案。
合理性问题:指标是否合理?
有实质判断,如持续经营能力等;需要提供令人信服的合理解释,如,主营业务毛利显著超过或低于同业,使预审员和发审委员释疑解惑;清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为;财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。
重大疑问提供专项详细说明或解决方案:发行人未对重大问题的成因进行详细分析,未就关注的问题提出具体可行的措施,容易产生疑问和不信任。
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三、发行审核流程
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发行核准程序
第1周-------------------------------------- 第13周
核准程序
发审会审核
安排上会
专项复核
证监会进一步审核(初审报告)
保荐人和企业补充材料
证监会初审及反馈
证监会受理
报会
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过会
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发审会工作程序
委员填写与发行人接触事项的说明
初审人员报告
委员发表意见,与初审人员讨论
归纳问题,公司、保荐人4人回答
充分讨论,形成审核意见
委员对记录、审核意见确认签名
委员表决(初审人员回避)
表决结果签名
发审委组成:25人(专职若干),5名召集人,任期1年(最多3年),证监会考核监督。
问责:7人审核,5票通过,不设弃权票,除签名外还要提交工作底稿,对关注的问题和审核意见有异议的;关注问题以外的;尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的,应提出有依据、明确的审核意见。
1次审核,5人同意可暂缓,可邀请会外专家咨询。双向回避,封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正,可调查并更改,保留最后裁决权。
5天前网上公布审核企业、审核委员名单,会后公布结果。(法定预披露)
加大对发行人(暂停或不核准)及保荐人(3月不受理)不当行为的处罚。
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