文档介绍：证券市场与证券投资专题 第二章 现代公司法人治理结构 授课教师：曹凤岐教授 授课对象：2003级硕士、博士生 二ｏｏ四年三月六日
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第一节 现代公司法人治理结构的组成及其制衡关系
一、法人治理结构的组成问题
我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示
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股东会
董事会
工人
中央政府
人代会
经理层
人代会
工人
地方政府
经理人员
中央政府
股东会
国资委
董事会
企业经理层
工人
（1）西方委托——代理关系
（2）传统国有企业委托——代理关系
（3）中国公司制改造中的委托─代理关系
图6 三种不同的委托——代理关系
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（三）“内部人控制”严重，法人治理结构失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡
2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题
1、董事会的产生和运作不规范
2、董事会的构成不合理
3、缺乏激励与约束机制
4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
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（五）关于企业家阶层形成机制存在障碍
1、传统体制影响企业家阶层的形成
2、企业家阶层形成的激励机制空缺
3、企业家阶层形成的约束机制空缺
二、完善我国现代公司治理结构中的董事会制
（一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能
1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。
2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。
3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权
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（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成
2、优化董事会的机构构成
3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
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（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部环境。
2、创造公平的外部竞争环境
3、加快市场体系的建立，特别是有效的经理市场的建立。
4、建立健全法制保障制度。
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（三）建立和完善形成“企业家阶层”的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制”
2、完善企业家的“聘任制”
3、对经营者合理、全面的评价机制
4、解脱企业家的“职能错位”
5、建立有效管理的激励与制约机制
6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
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四、加强公司治理结构中的职工参与和管理
（一）职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色
１、职工参与管理可以很好地体现社会主义主人翁的特点．
２、职工参与管理可以很好地提高职工的积极性及参与意识．
３、职工参与民主管理，可以起到职工的监督作用，保证公司法人治理结构的制衡机制。
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(二)职工参与民主管理的其形式
１、职代会及工会的职责
２、董事会、监事会中的职工代表制
3、在企业中推行内部职工持股制度
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第四节 建立有效的激励与约束机制
一、激励与约束机制的理论与实践
（一）各种激励理论
1、委托——代理理论
2、契约理论
3、人力资本理论
4、管理风险理论
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（二）影响激励的因素
1、经济的因素
2、非经济的因素
（三）经济激励（报酬）的形式
1、直接劳动报酬
2、资本权益报酬
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二、建立职工和经营者持股制度
（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义
（二）美国职工持股制度（ESOP）
（三）构建职工持股制度应解决的几个问题
（四）如何建立职工持股制度
（五）关于管理层收购（MBO）
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三、建立股票期权制度
（一）股票期权制度概念与内涵
（二）国外实施股票期权制的借鉴
（三）我国实施股票期权制度的难点与对策
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四、年薪制及其他经济激励
五、市场激励与约束
六、法律激励与约束
七、文化及道德激励与约束
八、其他
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参考书目：
曹凤岐：《中国企业股份制的理论与实践》（第一版、修订版），企业管理出版社，1989年、1993年。
曹凤岐：《股份制与现代企业制度》第五、六章，企业管理出版社， 1998年。
曹凤岐：《股份经济论》第一、二、三部分，北京大学出版社，2001年。
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参考书目：
曹凤岐：《改进和完善我国公司企业法人治理结构——五论社会主义条件下的股份制度》，《北京大学学报》（哲学社会科学版） 1996年第六期。
《上市公司治理准则》，中国证监会，2002年1月10日
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思考题：
什么是公