文档介绍：第七章公司并购业务
2、敌意收购
所谓敌意收购(hostile takeover),又叫恶意收购,是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗,但仍强行实施,或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。
在后一种情况下,目标第七章公司并购业务
2、敌意收购
所谓敌意收购(hostile takeover),又叫恶意收购,是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗,但仍强行实施,或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。
在后一种情况下,目标公司经营者也有可能同意收购行动,并且劝说其股东接受收购要约。但是一般来说,目标公司均会对第一收购的实施设置种种障碍。所以,敌意收购的价格经常超出市价很多,收购人不顾目标公司经营者的反对,以吸引其股东出让股票。
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3、善意收购和敌意收购的区别
敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权的比例的股票,所以敌意收购者应当事先准备足够的现金。而善意收购者不需要准备大量的现金,通常是通过协商安排转让双方的股票互换来达到此目的,尤其是当目标公司的股东可以得到税收节约的好处时。但是通过股票互换,或者收购人发行证券用以购买目标公司的股票,都应当编制募股说明书,而且可能被迫拖延发行,这对于敌意收购者来说是相当不利的。一般在现金出价过程中,会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买。如何利用风险套利者手中所囤积的股票,是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。
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(四)根据并购方式划分
协议收购
一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判,签订协议,经过股东大会同意后有效。
要约收购
是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。
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三、公司并购的程序
收购方的自我评估
聘请中介机构并签订保密协议
寻找目标上市公司
签订收购意向书
谈判并签订收购协议
将协议及相关材料报有关机关审批
申请相关义务豁免
公告并办理股权过户手续
重组目标公司的组织结构
目标公司的业务全面整合
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第二节公司并购的动因与效应
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一、公司并购的主体分析
股东:追求股东收益最大化
经理:谋求管理层利益最大化
政府:在垄断与竞争中寻求平衡点
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二、并购:企业成长的动因
企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快,而且效率也高。
规模经济论
规模经济,是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。
交易费用论
多样化经营
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三、并购的直接效应
价值低估效应
合理避税效应
股价涨升效应
宣传广告效应
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并购财务协同效应及其来源
㈠收入上升
⒈营销利得
⒉战略益处
⒊市场及其垄断权力
㈡成本下降
㈢税负利得
㈣资本成本降低
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财务协同效益的计量
并购财务协同效应
=∑[△CFt/(1+r)t]
△CFt—并购贡献现金流量
r–贴现率
t—年限
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第三节投资银行在公司并购中的作用
作为买方代理策划并购
作为卖方代理实施反并购措施
参与并购合同的谈判,确定并购价格
协助买方筹集必要的资金
投资银行并购的收费
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一、作为买方代理策划并购
投资银行在提出他们的建议时,应考虑的因素主要是:
公司近期股价的表现、
私有化价格的市盈率和股息率、
私有化价格对公司资产净值的道价或折让水平
大股东发动公司
私有化的动因及公司的前景
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二、作为卖方代理实施反兼并措施
投资银行在进行上述工作时应考虑到:
(1)如果目标公司为上市公司,它的股价表现,包括股价近期有没有异常的变动、股票的交易状况
(2)市盈率
(3)股息率
(4)公司的资产净值
(5)公司的发展潜力
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三、参与并购合同的谈判,确定并购价格
(一)账面价值法
对资产项目的调整
对负债项目的估算与调整
(二)市场价值法
1、比价标准:
公开交易公司的股价
相似企业过去的收购价格
新上市公司发行价
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2、市盈率
P/E=股票市价/每股收益
(1)P/E表现了股票投资回收期,或指投资者为每年每一元钱净收入所愿付出的价格。
(2)P/E是对公司将来利润的一种预测。
(3)P/E是衡量公司创利能力的重要依据
公司的市场价值可以有两种表示方法:
公司市场价值=每股股票价格×公司股票数量或
公司市场价值=市盈率×股东可获收益
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3、市盈率法优点
市盈率法比较直观
市盈率易于计算并且容易得到