文档介绍：股权融资案例分析
碧桂园的资本运作
一、选定拟上市的资产,产权清晰化
资产组合
资产组合的内容:
25家房地产开发项目公司
12家酒店公司
1家物业管理公司
1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司
组合的原因:
房地股权融资案例分析
碧桂园的资本运作
一、选定拟上市的资产,产权清晰化
资产组合
资产组合的内容:
25家房地产开发项目公司
12家酒店公司
1家物业管理公司
1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司
组合的原因:
房地产业务的高溢价。房地产开发及建筑、装修装饰业务占总资产的比例达93%。
酒店及主题公园能提供稳定的现金流,一定程度上可熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。
二、补缴税金
补缴2001年~2004年企业所得税约6亿元,并缴纳滞纳金3000多万元。
补税的作用
说明公司一直有较高的盈利水平
说明公司守法经营
三、内资企业到外资的转变
在英属维京群岛(BVI)注册离岸公司。
注册四家过桥公司:恒宙、柏辉、集裕、伊东,每家公司注册资本都为100美元,由100股每股面值1美元的股份组成。
转让拟上市资产:
2006年4月-6月,碧桂园集团与恒宙、柏辉、集裕、伊东等四家BVI公司(以下称之为“前四家过桥公司”)签署了多份股权转让协议,分别将四块上市资产转让给这四家公司,其中恒宙受让14家地产项目公司,柏辉受让10家酒店公司,集裕受让1家物业管理公司,伊东受让2家地产装修公司以及1家主题公园公司
资产离岸之后的股权结构图
设立多家离岸公司的作用
不同业务之间设立防火墙
不同业务之间可以有合作,但所有的经营都是相对独立的,任何一个业务遭遇市场、经营、法律、管理等风险均不会影响到其他业务。
可将不同业务拆分上市
2006年9月,公司在补缴税款后办理了外资身份的转变
四、设立缓冲区
再在英属维京群岛(BVI)注册离岸公司。
注册四家过桥公司:富高、兴辉、智发及永柏四家公司,每家公司注册资本都为100美元,由100股每股面值1美元的股份组成。
海外再收购
富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这“前四家过桥公司”100%股权。
海外再收购之后的股权结构
设立缓冲区的作用
以后海外股权重组的灵活性
缓冲国内业务的波动对上市公司的影响
五、上市资产股权集中
再在英属维京群岛(BVI)注册离岸公司:豪华公司,注册资本为100美元,由100股每股面值1美元的股份组成。
股权集中
豪华通过换股的方式从五股东手里收购后四家过桥公司的全部股权,以及此前杨国强在香港注册的香港碧桂园公司。
本次收购完成后,豪华成为集中统一管理各业务板块的机构。
资产集中后的股权结构
六、收购国内资产的资金从哪里来?
国内法律的规定(《外国投资者并购境内企业暂行规定》)
收购价格的确定:一般为净资产
对拟转让的股权或资产要采用国际通行的评估方法进行评估,交易双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。
股东的所得税
、,“前四家过桥公司”应向“五股东”,而相应地,“五股东”,被征收20%的巨额个人所得税。
支付时间
海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让方支付完毕,特殊情况在审批机关批准后可延长至6个月内付60%以上、一年内全部付清。
过桥贷款的安排
伟嘉公司:在英属维京群岛成立,注册资本为100美元,由100股每股面值1美元的股份组成。
资产转让:伟嘉公司以换股的方式收购豪华公司100%的股权。
国内资产加两层过桥公司
伟嘉出现后的股权结构
豪华及其以下八家过桥公司增资扩股,都由100美元扩至300美元。
安排伟嘉的过桥贷款
伟嘉通过一项总值约为6200万港元的贷款安排及认购豪华的新股,而这笔金额被豪华用于认购“后四家过桥公司”的新股,然后又由“后四家过桥公司”认购“前四家过桥公司”的新股。通过这一系列击鼓传花般的操作,最初由伟嘉提供的这笔资金最终变成“前四家过桥公司”收购“五股东”所持国内相关资产股权的收购款项。
前四家过桥公司支付给五股东的收购款在2006年底支付完成,符合我国法律规定。
遗留问题:前四家过桥公司支付的收购款到底是多少?应该是按股本价格转让,五位股东都无需因股权增值而缴纳个人所得税。
七、伟嘉公司的消失
五股东分别在英属维京群岛注册全资子公司。
必胜、多美、日皓、伟君、喜乐五家公司成立,每家公司注册资金都是100美元。
资产转让
2007年3月21日,必胜、多美、日皓、伟君、喜乐(以