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目录
一、并购重组的特点、概念及分类
二、并购重组过程中需要参与的机构
三、并购重组流程
四、并购重组过程中的重要问题
五、相关会计处理
一、并购重组的特点概念及分类
(二)、企业并购重组的概念及分类
2、并购的概念及分类
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为,是兼并与收购的简称(mergers&acquisitions,M&A)。
Mergers:兼并
Acquisition:收购,通常指获得特定财产所有权的行为;
Consolidation:合并统一,特指合并动作或结果状态,是指两个公司都被终止,成立一个新公司;
Takeover:接管,指取得经营或控制权,并不限于绝对产权转移;
Tenderoffer:公开收购要约;
狭义:吸收合并或新设合并
广义:任何企业经营权的转移均包括在内
(二)、企业并购重组的概念及分类
3、并购的概念及分类
1)按照并购出资方式划分:
出资购买资产式并购
出资购买股权式并购
股票置换资产式并购
股票置换式并购
2)按行业关系划分
横向并购(horizontalM&A)
纵向并购(verticalM&A):又可分为向前并购与向后并购
混合并购(conglomerateM&A):包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型
3)按并购是否通过中介机构划分:直接并购间接并购
(二)、企业并购重组的概念及分类
并购的概念及分类
4)按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分
杠杆收购(leveragedbuy-out):利用借入资本收购目标公司,一般是收购公司向目标公司提供贷款,同时以目标公司的资产作为担保,实现收购行为,而后用目标公司的现金流收回贷款。
非杠杆收购
5)按并购双方在并购完成后的法律地位划分
吸收合并
新设合并
6)其他分类方法:
如善意收购、恶意(敌意)收购
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因
1)规模经济动因
2)提高市场占有率动因
3)企业发展动因
4)单纯利润动因
5)买“壳”上市动因
6)降低交易费用动因
7)政府推动动因
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
效应
1)经营协同效应:1+1>2
2)财务协同效应:并购给企业带来财务上带来收益,合理避税,预期效应对并购的巨大刺激。
3)企业发展效应:有效降低新行业进入壁垒,降低企业发展风险与成本,充分利用经验——成本曲线效应。
4)市场份额效应:横向并购减少竞争对手,解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制,节约交易成本,降低产业流程风险。
(二)、企业并购重组的概念及分类
6、中国特色的并购重组动因
A、政府强制——国企解困中的捆绑上市
B、企业家侧重规模扩张的政治追求
C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
二、需要参与的机构及相应工作内容
⒈中介团队包括:财务顾问
会计师事务所
律师事务所
具有证券业务资格的资产评估机构
证券服务机构
①财务顾问一般为大型的投资银行
工作内容包括:核查重大资产重组是否构成关联交易,并根据核
查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的,
应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见;提出具
体方案;汇总、收集、报送相关资料。
②律师事务所:核查重大资产重组是否构成关联交易,并根据核查确认
的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债
务变更进行检查,拟订重组中所需的各种法律文件;