文档介绍：第二章企业合并
企业合并的含义
企业合并的方式
企业合并的会计处理方法——购买法和权益结合法
我国企业合并的会计处理方法
企业合并的含义
国际会计准则:企业合并是指一个企业获得对另一个或几个企业控制权的结果,或指两个或两个企业实行股权联合的结果。
美国会计原则委员会:企业合并是指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。
我国企业会计准则《企业合并》:企业合并指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本准则不涉及下列企业合并:(1)形成合营企业的企业合并;(2)通过合同而不是所有权份额形成一个报告主体的企业合并
企业合并的实质是控制权的转移,而不是法律实体的解散。
企业合并的概念
企业合并指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本准则不涉及下列企业合并:(1)形成合营企业的企业合并;(2)通过合同而不是所有权份额形成一个报告主体的企业合并
企业合并的实质是对业务控制权的转移
参与合并方在合并前已经存在
被合并方构成业务,业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或产生的收入,但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格
引起报告主体的变化
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控制(1/3)
控制——是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权益
- 交易后,形成母子公司关系(仅购买控制权)
- 交易后,一方能控制另一方的全部净资产,并合并方失去法人资格(控制权随所有权的转移而转移)
控制(2/3)
控制的判断标准:
投资单位直接拥有、间接拥有、直接与间接相结合拥有被投资单位50%以上的表决权。
投资单位虽然拥有被投资单位50%或以下的表决权,但通过其拥有的表决权和其他方式达到控制。主要包括:
- 通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;
- 根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;
- 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;
- 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
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企业合并
控制(3/3)
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A公司
B公司
60%
* 直接控制
A公司
B公司
C公司
60%
70%
* 间接控制
* 直接控制与间接控制结合
A公司
B公司
C公司
60%
20%
35%
控制
企业合并的判断(1/2)
(1)A企业通过与B企业投资者协商(或通过资本市场)取得B企业55%的股份;
(2)A企业投资设立B企业占B企业60%的股份;
(3)A企业原拥有B企业20%的股份,后A通过资本市场在此取得B企业35%的股份;
(4)A企业接受委托对B企业的全资子公司F公司进行经营管理。托管期内,A企业全面负责F公司的生产经营管理并向B企业收取托管费,F公司的经营利润或亏损由B企业享有或承担;
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企业合并的判断(2/2)
(5)A企业持有B企业60%的表决权股份,2008年9月与B企业的其他股东协商取得B企业另外30%的股权;
(6)A企业取得B企业50%的股份,与C企业共同控制B企业;
(7)A企业与B企业不存在控股关系。A企业取得B企业的全部净资产,B企业法人资格撤销;
(8)A企业持有B企业80%股份。A企业取得B企业的全部净资产,B企业法人资格撤销。
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企业合并的形式(按法律形式分)
吸收合并(兼并)
A企业+B企业=A企业
新设合并(创立合并)
A企业+B企业=C企业
控股合并
A企业+B企业=A企业、B企业合并报表
企业合并会计——合并过程中主并企业的会计