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——过渡期及未来董事会、经理层关系
目录
××房房地产产的企企业法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素
董事会会、监监事会会及关关键人人员的的权责责
董事会会对总总经理理及高高管授授权
董事会会下属属专业业委员员会权权责
附件::董事事会与与经理理层角角色定定位
国内、、外公公司的的企业业法人人治理理结构构模式式
法人治治理结结构的的核心心问题题:董董事会会如何何定位位及如如何对对经理理层进进行有有效激激励和和约束束
功能定定位
机构设设置
工作规规则
约束
激励
董事会会
高级管管理层层
职能部部门及及下属属控股股子公公司
高级管管理岗岗位设设置、、职责责分工工;
对董事事会的的汇报报、沟沟通机机制;;
经营决决策机机制;;
……
部门设置;;
流程配合;;
资源配置;;
……
战略决策层层
战略支持及及执行层
经营执行层层
企业法人治治理结构核核心问题除除董事会定定位以外,,解决对人人力资本的的有效激励励与约束
企业法人治治理结构是是以货币资资本为中心心提出的,,是以两权权分离理论论为基础((即所有权权与经营权权分离),,来界定所所有者与经经营者的关关系。
现代企业法法人治理结结构已从如如何界定经经营者与所所有者关系系为中心的的治理结构构转向了以以货币资本本和人力资资本为基础础、以这两两种资本的的关系如何何界定为中中心的治理理结构(人人力资本包包括技术创创新者和职职业经理人人)
由于企业竞竞争的重点点已转向对对人力资本本的争夺,,所以现代代法人治理理结构的核核心问题主主要集中到到人力资本本的激励机制和约束机制。
人力资本的的激励机制可以保证人人力资本应应有的地位位及利益,,而人力资资本的约束机制则可以防止止人力资本本侵犯货币币资本的利利益,从而而维护货币币资本的地地位及利益益。
目前公司过过渡期组织织结构图
办公室
项目一部
董事会秘书书
控股公司一一
项目三部
项目公司一一
……
副总经理
(市场营销销)
……
人力资源部部
经营管理部部
财务部
参股公司一一
审计监督部部
副总经理
(经营管理理)
总经理
党委
项目公司三三
各
专
业
委
员
会
审计委员会会
预算委员会会
工程技术部部
股东
上级党组织织
董事会
监事会
投资委员会会
薪酬委员会会
财务总监
市场营销部部
副总经理
(工程技术术)
战略执行及及决策支持持层
战略决策层层
经营执行层层
本文件讨论论重点
综合双方股股东的需求求及公司管管理现状,,建议中远远房地产建建立决策型型董事会并并建立健全全监事会确确保分权制制衡
中远房地产产经过历史史发展,已已经建立了了初步的公公司资源技技能平台,,业务管理理运作的核核心员工已已经磨合成成熟,现有有管理运营营体系有一一定的完整整性。
董事会关注注新股东引引入及上市市等资本运运作;
重组后需要要由董事会会把握公司司战略发展展方向,对对项目关键键控制节点点进行控制制,降低经经营运作的的风险;
重组后需要要在董事会会指导下完完成公司改改制工作,,健全公司司内部管理理运作体系系,通过管管理提升保保证公司未未来发展要要求;
副总分工及及设置确定定以后,高高层管理班班子存在磨磨合过程,,需要董事事会参冲突突协调;
重组股东双双方均为国国企,股权权结构、对对等股权,,重组资产产规模扩大大,要求双双方股东的的磨合,学学会相互妥妥协;
双方股东均均为国企,,有国有资资产保值增增值问题;;
企业经营运运作新要求求对法人治治理结构对对业务运作作重大风险险的控制,,同时要保保证业务经经营运作的的效率;
企业未来运运作对人力力资本长期期有效激励励,保证经经理层合理理的地位与与利益;
预留引入新新股东接口口及上市可可能性所要要求法人治治理结构的的延续、一一致性;
董事会近期期工作重点点
监事会要对对董事会实实施监督,,保证董事事会不会滥滥用职权;;
监事会要对对经理层进进行监督,,对高级管管理人员提提出罢免和和处分的建建议;
监事会工作作重点
法人治理结结构设计的的影响因素素
目录
××房地产产的企业法法人治理结结构设计的的影响因素素
董事会、监监事会及关关键人员的的权责
董事会对总总经理及高高管授权
董事会下属属专业委员员会权责
附件:董事事会与经理理层角色定定位
国内、外公公司的企业业法人治理理结构模式式
××房地产董事事会组成、、职能、义义务描述(讨论)
组成人员
董事会由10人组成成,由董事事长、副董董事长、董董事……(建议公司司适当引入入独立董事事,董事会会人员总数数设计安排排为单数))
董事长目前前由双方股股东轮流推推荐,任期期三年;(未来公司司新股东引引入或上市市后,董事事长可以经经由董事会会选举产生生,经股东东会确认,,可连选连连任);
董事由各股股东方委派派,股东会会议审议通通过方可进进入董事会会,任期三三年,可连连选连任;;未来引进独独立董事时时由股东双双方提名,,股东会审审议通过方方可进入董董事会,任任期三年,,可连选连连任;
××房地产董事事会职能描描述细化补补充
包含《×××房地产公公司章程》》董事会职职能以及《《公司法》》等相关法法律、法规规中规定的的规定的职职权:((略,以下下为细化补补充内容建建议)
制订公司增增加或定减减少注册资资本、发行行债券或者者其他证券券及上市方方案,并提提请股东会会议审议批批准;
在股东会议议授权范围围内决定公公司的重大大风险投资资、资产抵抵押及其他他担保事项项;
审定公司内内部管理机机构的设置置;聘任或或各解聘公公司总经理理、副总经经理、董事事会秘书;;根据总经经理的提名名,聘任或或者解聘公公司副总经经理(包括括财务总监监)等高管管人员,并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项;
审定公司章章程及修改改方案,并并报请股东东会议审议议批准;
听取公司总总经理的工工作汇报并并检查总经经理的工作作;
选举和罢免免董事长、、副董事长长;
公司召开股股东会议,,董事会应应在会议召召开至少五五日以前通通知公司股股东。
向股东会议议报告的义义务
董事会承担担向召集的的股东会议议和临时股股东会议报报告召集事事由的义务务;
董事会承担担向召集的的股东会议议和临时股股东会议报报告工作的的义务:
董事会承担担对符合规规定条件的的股东提案案进行审查查的义务;;
董事会有遵遵守公司章章程和股东东会决议,,维护股东东权益的义义务;
关于会计表表册的义务务
董事会承担担提交资产产负债表、、损益表等等财务报表表供股东公公司和监事事会查阅审审核的义务务;
承担在股东东会议召开开备置这些些财务会计计报表供股股东查阅的的义务;
董事会承担担公司历届届股东会议议、董事会会议会议记记录、资产产负债表、、损益表、、股东名册册、公司债债存根簿等等各项薄册册的义务,,并承担供供股东查阅阅或抄录的的义务。
××房地产董事事会义务描描述