文档介绍：第三章合伙企业法
一、合伙企业概述
1. 什么是合伙?
指两个以上的人为着共同目的,相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
源于:和《合伙企业法》第2条的规定, 既包括了其契约的性质,又强调了合伙各方共同经营的组织体行为。
2、合伙企业的概念
合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
3、合伙企业的分类
(1)普通合伙企业—由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
*《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。
(2)有限合伙企业—由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
首先,连带责任,是指所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还,不管自己在合伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果不能够清偿对外债务的,其他合伙人都有清偿的责任。但是,如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后,超过了自己所应当承担的数额的时候,他有权向其他合伙人追偿。
其次,所谓的无限责任,指的是所有的合伙人不以自己投入的合伙企业的资金和合伙企业所有的全部资金为限,而是以合伙人自己所有财产对债权人承担清偿责任。
二、普通合伙企业
(1)合伙人
【解释1】合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力。
【解释2】合伙人可以是自然人,也可以是法人或者其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。
【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人。
(2)出资
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,普通合伙人也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资,有限合伙人不得以劳务出资。
②合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
(1)对内转让
普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。
(2)对外转让
除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
(3)出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
(1)普通合伙人的权利
①各合伙人无论其出资多少,都有权平等享有执行合伙事务的权利。
②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
(1)改变合伙企业的名称;
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(3)处分合伙企业的不动产;
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(5)以合伙