文档介绍：MBO VS 信托灰色同盟?
   本报记者何晓鹤郭宏超程志云北京报道  2004-3-6 23:12:54  阅读 368 次
    任何一个游戏都需要规则,MBO亦不例外。但当以信托的名义MBO(管理层收购)正在成为一种时尚之际,在还没有制定相应规则之前,无论以何种方式,MBO的本质问题依然没有解决。
    在2003年4月财政部叫停MBO后,中国的MBO热并没有停止。“目前全国MBO一盘棋。尤其是江浙一带,非上市国有企业的MBO项目随时都在做。国退民进的步伐一直都没有放慢。”重庆者。
    “各种形式的MBO依然在用各种方式进行,当然,需要小心地绕开一些地雷”,一家投资咨询公司的老总也说,“从表面上看,通过信托方式MBO是符合规定和所有程序的”。
    专事MBO的东方高圣投资顾问公司也认为,2001年10月《信托法》的实施以及后来的《信托投资公司管理办法》和《资金信托管理办法》的相继出台,建立了信托制度相对完善的法律体系,也为国内MBO的实施提供了必要的技术和金融工具支持。
    但事实远没有这么简单。“MBO是内部人收购,如果这又是在地下进行,肯定会存在很多问题。”山东一位参与制订过当地非上市企业MBO方案人士表示。
    即使在越来越被公司管理层所认可的信托MBO方式中,虽然资金来源已经可以公开化,但在资金来源背后隐藏的利益却远非表面文章。同时,MBO过程中最为关键的股权定价问题依然讳莫如深。
中国特色
    1980年,当英国经济学家麦克·莱特明确指出管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司股票的行为并通过收购使企业的经营者变成企业的所有者时,他一定没有想到MBO在20年后的中国是如何大行其道的。
    2002年,在国有股减持两度叫停后,国有上市公司纷纷将目光投向了MBO,并早已遮遮掩掩试行着。据估计,目前上市公司通过MBO达到管理层控股的已超过百家,而业内颇具影响力的上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏先生称,浮出水面的只是冰山一角。
    实际上,中国的MBO方案具有明显的中国特色,相当程度上是对那些发展过程中所有权不清晰的企业产权结构进行理清,是对企业创业者贡献的一种补偿,这和国外标准意义上的MBO——为了解决企业所有者和经营者过度分离造成的管理低效、代理成本升高有着很大不同。在美国,MBO只是一种反收购或重组的特殊方式,当然,美国股市是全流通的。
    但在有流通股和非流通股之分的中国,MBO的实施在某种程度上造成了对流通股利益的侵占。因为新股溢价发行,流通股为非流通净资产值增加作出了很大贡献。在这种情况下,实行MBO,低价让管理层收购,实际上是以损害流通股利益为代价。
    也正是由于此,2003年4月初,财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出,“相关法规未完善之前,暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购,待有关部门研究提出相关措施后再作决定”。
    此后,MBO在中国又一次转入地下生存状态。但无可争议的事实是, MBO呈现出加速发展之势。一家专门从事MBO业务的投资公司老总去年下半年几乎一直在不同的企业之间奔波,“我们手里有70多个MBO项目,其中的1/3是上市公司”,这位老总兴奋地告诉记