文档介绍：白银铜城商厦(集团)股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章总则
第一条为促进白银铜城商厦(集团)股份有限公司(以下简称“铜城集团”、“总公司”或“公司”)规范运作和健康发展,明确总公司与各控股子公司(以下简称“控股子公司”或“子公司”)财产权益和经营管理责任,确保控股子公司规范、高效、有序的运作,提高总公司整体资产运营质量,最大程度保护投资者合法权益,按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》及《白银铜城商厦(集团)股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定,结合实际情况,制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司是指铜城集团根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:
(一)铜城集团独资设立的全资子公司;
(二)铜城集团与其他公司或自然人共同出资设立的,铜城集团控股 50%以上(不含 50%)或派虽出资比例在50%以下(含50%),但董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的子公司。
第三条本办法适用于铜城集团及下属各控股子公司。铜城集团各职能部门、铜城集团委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条各控股子公司应遵循本办法规定,结合总公司的其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。总公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。铜城集团的控股子公司同时控股其他公司的,应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度,并接受总公司的监督。
第二章 三会管理
第五条控股子公司应依法设立股东大会(或股东会)、董事会(或执行董事及监事会(或监事)。铜城集团主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况,可不设监事会,只设执行董事和一名监事。
第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,依法建立、健全内部管理制度及三会制度,确保股东大会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。
第七条铜城集团依照其所持有的股份份额,对各控股子公司享有如下权利:
(一)获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份,收购其他股东的股份;
(四)查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件;
(五)子公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配;
(六)法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第八条铜城集团享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。铜城集团向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定:
(一)对中外合资公司委派董事;
(二)对有限责任公司推荐董事、监事候选人,经其股东大会选举产生,代表总公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权,并承担相应的责任,对铜城集团董事会负责,确保总公司合法权益的实现;
(三)由铜城集团派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成