文档介绍：1,三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商,他们共同制定了公司章程。其中,章程中有如下条款: (1)公司由甲、乙、丙三方组建; (2)公司以生产经营某一科技项目为主,但非高新技术企业,注册资本为30万元人民币; (3)甲方以专利权和专有技术折价出资,占注册资本的30%;乙方以现金和机器设备折价出资,占注册资本的40%;丙方以土地使用权与房屋折价出资,占注册资本的30%; (4)公司获得利润时,除依法提取各项基金外,甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配; (5)公司设立董事会,董事长负责董事会工作; (6)公司经理由董事会聘任,作为法定代表人,负责日常经营管理工作; (7)公司存续期间,出资各方均可自由抽回投资。等等。 根据上述材料,请回答:上述章程中的条款,哪些符合规定?哪些不符合规定?为什么?
2,某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日,公司董事长李某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共8名董事,另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项,经表决有6名董事同意而通过。 (1)鉴于公司董事会成员工作任务加重,决定给每位董事涨工资30%; (2)鉴于监事会成员中的职工代表张某生病,决定由本公司职工王某参加监事会; (3)鉴于公司的财务会计工作日益繁重,拟将财务科升级为财务部,并向社会公开招聘会计人员3名,招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施; (4)鉴于公司的净资产额已达2900万元,符合有关公司发行债券的法律规定,决定发行公司债券1000万元。 根据以上材料回答以下问题:(1)公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定?为什么?(2)公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处?如有,请分别说明理由。
3,某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气,公司年底出现了无法弥补的经营亏损,亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会,并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项: (1)选举更换部分董事,选举更换董事长; (2)选举更换全部监事; (3)更换公司总经理; (4)就发行公司债券作出决议; (5)就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上,上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 根据上述材料,回答以下问题: (1)公司发生亏损后,在股东请求时,应否召开股东大会?为什么? (2)公司在临时股东大会的召集、召开过程中,有无与法律规定不相符的地方?如有,请指出,并说明理由?
4,某甲有限责任公司,经营塑料产品的制造、加工和买卖,总资产1200万元,总负债200万元。因业务兴旺,董事会决定,即日起正式实施以下方案: 1、以甲公司名义投资300万元,与乙公司组成合伙企业; 2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元; 3、以甲公司名义发行150万元公司债券; 4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。 请判断董事会的上述决定是否合法,依据何在?
第一节公司法概述
公司法的概念和特征
公司的概念、特征及其分类
公司的名称和住所
公司的权利能力和行为能力
资本三原则与股东权益
一、公司法的概念和特征
概念
公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。
特征
组织法和行为法相结合;强制性与任意性相结合;国内性与国际性相结合
二、公司的概念、特征及其分类
概念
公司是以营利为目的而依法设立的具有法人资格的商事组织。
特征
法人性;营利性;法定性
分类
无限公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司五种公司类型;本公司和分公司;母公司和子公司;本国公司和外国公司。
三、公司的名称和住所
名称
意义:1、实现公司法人的人格特定化;。
要求:1、同行业的企业不允许有相同或类似的名字;2、一般必须冠以公司登记地的地名;3、冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”字样的公司,必须经国家工商行政管理局核准;4、必须表明公司的法律性质
住所
概念:公司的住所指公司的主要办事机构所在地
意义:1、是公司登记的必要事项之一;2、必须在公司章程中载明,否则不具有法律效力;3、住所变动,必须进行变更登记。
四、公司的权利能力和行为能力
公司的权利能力
公司的行为能力
公司的义务
公司的权利能力
概念
是指公司享有民事权利和承担民事义务的资格。公司具有法人资格而为民法上的主体。
内容
1、公司可以设立分公司;2、公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保;