文档介绍：独立董事独立性研究上
内容提要:独立性是独立董事制度的核心和灵魂。本文认为,独立董事制度的独立性包括www .ddd tt. com独立董事个体的独立性和独立董事整体的独立性。独立董事的独立性是相对的,也是8tt t 8. com动态的,而且与独立董事的选拔机制、激励和约束机制有关,恰当的激励和约束机制是确保独立董事独立性的重要,中等程度
的激励和中等程度
的约束是最佳的“度”。独立董事在董事会中占多数地位是独立董事整体独立性的基本保证,独立董事工作条件的配套也是8tt t 8. com提高独立董事工作效率(这也是8tt t 8. com“独立性”的最终目的)的重要。
一、引言
现代股份公司由于. com股东分散和所有8 tt 权与公司实际8ttt8控制权分离,股东大会空壳化,由公司最高权力机构股东大会选举产生的董事组成董事会,成为公司管理和控制的核心,受全体股东委托对公司行使管理权和控制权,但由于. com各种原因,本应控制和领导公司经理层的董事会反而被经理层控制了,从而导致. com了董事会的“死亡”。而经理层控制董事会,破坏了正常的公司治理组织结构,打破了公司权力分配的平衡格局,导致. com权力过分向经营管理层倾斜,从而降低企业价值,损害广大股东的利益。改革和复兴董事会,强化董事会的职能,“净化”董事会,在董事会中增加. com独立人士,相应减少经理人员在董事会的人数或比例,以降低他们对董事会决策的影响程度
,重新摆正董事会与经营管理层的关系,加强董事会对经营管理层的管理和控制,就成为改善公司治理的一个重要,顺理成章地被提了出来。因此. com,独立董事制度作为dddtt改革和复兴公司董事会的一项重要,在全球范围内得到了各国政府和有关组织的支持,也确实取得了一定较大的进展。
对独立董事制度而言,其保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是“独立性”。一点也不过分地说,独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂。如果8 tt 没有了独立性,整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在,独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌。实践中,世界各国也都一直在探讨如何保证独立董事的独立性的问题,摸索各种做法。笔者认为,独立董事制度的这种独立性至少包括www .ddd tt. com两个方面立董事本身身份的独立性,二是独立董事整体的独立性。以前者而言,其内容既包括www .ddd tt. com静态的独立性,即成为独立董事时起始身份的独立性,也包括www .ddd tt. com动态的独立性,即独立董事任职期间的独立性,如任职期间独立身份的维持、激励和约束机制以及工作条件对独立性的影响,等等;以后ssbbww者而论,主要是指独立董事在董事会中的多数(绝对多数或相对)地位。
二、讨论
关于独立董事的独立性,目前有很多8ttt8理解。结合有关各方对“独立性”的解释和界定,我们sSBbWw认为,独立董事的独立性的实质,是要求
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独立董事与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人,没有任何
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足以影响独立董事独立客观判断的其他重要。这种“重要”,是很难用列举法穷尽地列举出来的,只能采用概括法,或概括与列举相结合、概括为主列举为辅的方法加以说明。为确保这一点,我们sSBbWw认为:①