文档介绍：二届七次暨三届一次董事会会议记录
(根据会议记录和录音整理,未经本人审理)
时间:二○○七年七月十七日下午—二○○七年七月十九日
地点:杭州市西子宾馆
出席人员:杨小明、张彤、毛德明、徐而进、朱宗巍、黄淼红、竺家颖、陈松、洪建胜、林青、朗慰安、彭文椒、张倩娟、方华、翁国强、冯赟、黄宝兴、孙杰、胡志伟、华元龙、卢敬、丁斌汇、陆亚仙。
会议议程:
《上海陆家嘴物业管理有限公司章程(2007修改版)》
、监事会组成人员
《上海陆家嘴物业管理有限公司董事会工作细则》
《2007年上半年经营工作总结和下半年经营计划的报告》
。
发言要点:
第二届第七次董事会
主持人:毛德明董事长,全体董事出席。
(书面总结报告)。
主持人:按议程请大家对第二届董事会工作总结作一个表决,同意的请鼓掌,全体鼓掌同意通过。
:我再简单的讲几点:(1)根据公司法和章程的规定,董事会换届后要作离任审计,请大会审议。(2)第二届董事会跨越了二届,我是2004年到任,2005年接任董事长,所以董事会三年所取得的成绩,也包括上届董事会的工作。(3)根据杨总、党委的要求,按现代企业制度运作要求,给我减负。回顾我在做第二届董事会董事长期间取得了成绩,也存在着不足,希望下一届董事会在能够做的更好,同时在这里也表个态,因在业务上和物业公司工作有关,继续保持工作联系,将一如既往的支持物业公司工作。
股东会会议
主持人:股份公司朱宗巍副总经理
请陈松同志解读修订的公司章程。
陈松:首先介绍公司章程起草过程和修改章程的出发点。(1)根据新的公司法的要求原2002年制订的公司章程已不适合;(2)物业公司发展上的要求,由于物业公司五年发展很快,希望通过法人治理上的条款修订,明确董事会的工作职责;(3)也是企业发展的要求,按物业公司三年发展规划,要引入投资者谋划做大做强,所以在章程中增加了关于股份公司的条款。下面对一些重要的条款讲解一下。
第一章未做大的变动,第二章公司的战略作了调整(解读第十五条和第十六条)。第四章按新的公司法作了修改,修改部分主要体现在(三)(四)(六)(七)几款中(解读这几个条款)。第五章调整了二个方面,(1)增加了(三)(七)两款(解读了九、十、十四、十五、十六款内容)。(2)对股东之间遇到矛盾,新制订了第二十四条(解读了第二十四、二十八条款)。第六章董事会,第二十九条明确了董事人数,第三十三条中的重要几款,解读(一)(二)(九)(十)(十二)(十三)(十四)款,关于董事会条款,第三十六条对会议机制作了规定,第三十七条对董事会的表决事项作了规定。第七章对经营班子,第四十二条解读(一)(四)(五)款,即主要规定制订八项制度并报董事会审批后组织实施,解读(八)款,明确聘任或解聘权利,对于列席董事会的成员,明确为公司经营班子。第八章监事会,(1)明确监事会由三名监事组成,两个股东各委派一名,公司产生一名职工代表监事。(2)第四十六、四十七条明确了监事会的责任,分别解读这两个条款。第九章关于股权转让,解读第四十九条内容。第十一章关于公司财务、会计及利润分配制度,重点讲一下第五十八条,该条款明确了选择会计事务所的原则。第六十三条是关于利润分配的。第十二章关于公司合并、分立、增资的条款。最后讲以下附则第八十二条是关于用语的含义,第八十四条约束力的规定。
朱总:公司章程是企业的大法,是股东合法权益的保障,刚才陈松同志已全面解读了,下面请股东发表意见。
杨总问章程中三总师有吗?答:有。杨总:设了财务总监,总监与总会计师的关系章程怎样规定,总会管财务?
徐总:照理财务负责人等高级管理人员应为董事会聘,现章程规定为总经理聘。
杨总:章程现在制订的这个体制,一部分人由董事会聘,一部分人由总经理聘,不行。总会计师与财务总监是什么关系,财务总监算管理人员,结构要讲圆,这一稿上必须自圆其说。另外,设财务总监是否还要设总会计师,财务总监主要工作应有两条,负责编制预算和监督预算的执行。总会计师做什么,总不能把总会计师变为财务总监的助理。我讲,章程里缺一个管理层架构,管理层在逻辑上要对的上。现在这样你叫财务负责人听谁。有了财务总监就不要设总会计师。中高级管理人员也要明确,公司的高级管理人员原则上是管理层人员,他不仅是名称问题,今后公司上市,高级管理人员全部上网,并且不能买卖公司的股票,当然,在薪酬上要有考虑。每一届董事会都要有一个机构设置,换届后再调整,章程只要原则定公司有高级管理人员,可在管理层的制度内作出规定。我认为党委会工作很好,但应写在管理层制度内,章程是基本法,要保持相对的稳定。我们可以