文档介绍：中国互联网行业有一个奇怪的悖论——虽然它是中国经济中接受境外股权投资最多的领域,但外资企业对该领域并不持有一丝一毫的股份。
通过可变利益实体(VIE)这个奇怪的监管漏洞,外资企业得以绕开中国政府禁止外资拥有境内互联网资产的规定。它们已在腾讯(Tencent)、百度(Baidu)和阿里巴巴(Alibaba)等公司持有大量利益。电商集团阿里巴巴本周二向美国提交了首次公开发行(IPO)申请,其估值最高可能达2000亿美元。
阿里巴巴股票的未来投资者应该明白,一旦与该公司的中国投资者发生争议,他们的股票可能被中国法院判定无效,变得一文不值。阿里巴巴IPO可能融资约200亿美元,成为自Facebook上市以来全球规模最大的IPO。
阿里巴巴声势浩大的IPO将成为中国企业赴美上市活动复苏的高潮。此前两年里,由于多家中国企业相继曝出财务丑闻,中概股在美国遇冷。讽刺的是,最轰动的丑闻之一恰恰涉及到阿里巴巴,该公司被指控于2011年滥用VIE架构将资产从公司剥离出去。
北京奥美金融(Ogilvy Financial)的尼古拉斯?曼加纳罗(Nicholas Manganaro)表示,人的记忆是短暂的,“在大多数在美上市中国企业普遍遭到怀疑两年后,(今年)阿里巴巴IPO就相当于涨潮,能把所有船只都抬高”。
投资者仍需有极大的勇气。“人们时常会读到一份(IPO)招股说明书,然后发问,‘等一下,我投资进去到底能拥有什么?’”他补充道,所有权问题“隐藏在人们眼皮底下”有好几年了。
“中国监管机构一直故意视而不见,但令人担心的是,如果他们一反常态怎么办?如果这个问题被告到法院怎么办?”
一个便于利用的漏洞
自从2000年中国互联网企业第一次IPO以来,中国希望到境外上市的初创企业,一直通过设立VIE架构的离岸公司,绕开外资所有权限制。这些公司主要把注册地设在开曼群岛(Cayman Islands),并利用一系列协议“模拟”取得中国企业的所有权。倘若被诉至法院,分析师怀疑这些协议是否真的具有法律执行力。
“VIE架构现在看来管用,但到你需要它真管用时,它就不管用了。许多投资者不敢再碰中国企业股票,就是存在这种担忧,”北京大学会计学教授保罗?吉利斯(Paul Gillis)说。
驻北京会计师弗雷德里克?奥基维斯特(Fredrik Oqvist)表示,自1999年以来共有200多家中国企业在美上市,其中大约一半采用了VIE架构。由于互联网和教育行业的企业在外资持股方面受限制,采用VIE架构的主要是这两类企业。
众达律师事务所(Jones Day)的卜嘉男(Gene Buttrill)表示,VIE的主要风险是,持有运营公司股份的个人可能卷走公司资产,并损害公司的良好声誉。另一点担忧是,中国政府可能认为VIE架构非法,并“摧毁该结构”。
支付宝(Alipay)丑闻
一切事情都可能变得非常糟糕,而且在很多情况下这确实发生了。以阿里巴巴为例,该公司董事长马云(Jack Ma) 2011年将支付业务子公司支付宝转移出VIE,转入他本人控股的一家公司。在当时的VIE阿里巴巴集团(Alibaba Group)中,雅虎(Yahoo)持股40%,日本软银(SoftBank)持股34%。
雅虎的高管抱怨称,他们对支付宝被转移毫不知情,不过马云则