文档介绍：股东大会的表决方式主要有:
(1)直接投票。
在直接投票中,每股对公司的每项决议只有一个表决权。这种投票方式,往往造成明显的多数股压倒少数股的现象,无法保护少数股权持有者的利益。
(2)累积投票。
累积投票是指股东在决定董事或监事等人选时,每一股拥有与将当选的总人数相等的投票权,并可以把所有这些票集中投到其中意的人身上。它一般只适用于在股东大会上任免董事或监事,而且完全是为了保护少数股权持有者的利益,使他们有机会把其代言人选入董事会或监事会。
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假设股东会现在选举董事,要从16位候选人中选出8位
大股东(50股)
小股东(10股)
甲
乙
丙
丁
...
如果采取直接投票方式,大股东有50份表决权,小股东有10份表决权
50票
甲
乙
丙
丁
...
10票
50票
10票
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假设股东会现在选举董事,要从16位候选人中选出8位
大股东(50股)
小股东(10股)
甲
乙
丙
丁
...
如果采取累积投票方式,大股东有50x8=400份投票权,小股东有10x8=80份投票权
50票
甲
乙
丙
丁
...
80票
50票
0票
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股东大会的权限
(1)决定公司经营机构、监督机构的人选;
(2)减免董事、监事;
(3)审查公司年度经营情况和财务报表;
(4)决定公司盈余分配;
(5)决定事关公司存亡和发展的重大问题诸如修改公司章程、公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算、注册资本增减等。
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案例:增资决议是否有效
案例掌握要点:
掌握公司增资决议有效的条件
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案例:增资决议是否有效
2005年2月,某市电视机厂等8家企业共同投资设立A通讯有限责任公司。A公司注册资本为500万元。A公司成立后,恰逢互联网开始在国内发展的好时机,A公司从事系统集成业务,大幅盈利。为扩大规模,该公司董事会于2005年8月拟定了一个增加注册资本的方案,提出把公司现有注册资本增加到1000万元,作为公司股东之一的某市电视机厂被要求认缴80万元。2005年9月18日,A公司召开股东会,增资方案被提交股东会讨论,电视机厂以本厂经营状况不佳为由反对增资。
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案例(续)
最后,股东会对增资方案进行表决,表决的结果是5家企业赞成增资,电视机厂等3家企业反对增资。其中,赞成增资的5家企业股份总额为390万元,占表决权总数的65%,反对增资的3家企业股份总额为210万元,占表决权总数的35%。股东会选择增资决议通过并授权执行。3家反对企业拒绝在股东会会议纪要上签字。某市电视机厂拒绝交纳80万元,于是董事会决定暂停电视机厂的股金分红,用以抵作出资。
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案例(续)
该电视机厂不服公司董事会的决定,向人民法院提出诉讼,要求法院确认股东会增资决议无效,并按公司章程规定向其分配利润。
问题:
股东会增资决议是否有效?请说出依据。
电视机厂拒绝在股东会会议纪要上签字,是否违反公司法或者公司章程?
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案例(续)
案例评述:
问题1
增资决议无效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
问题2
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
对于拒绝签名的情况,法律没有具体规定,应由公司章程加以规定。如有规定,出现类似情形时,由记录人在记录上对此进行记录说明,并由其他在场人签字证明拒绝签字者到会参加表决的事实。
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(1)股东权的一般性保护
股东权的一般性保护主要是针对股东和董事会之间可能产生利害冲突的场合,注重保护股东的利益。这方面的主要规定有:
股东会议的召集权、出席权、提案权;股东的知情权;董事会、监事会人选的任命和解任权;股东代位诉讼制度等。
①股东会议的召集权。
股东会议原则上由董事会召集。但是,各国法律一般都规定,持有公司一定数额有表决权股份的股东有权向公司请求召开临时股东会议以解决一些特殊问题,如撤换不称职的董事或监事、要求公司的经营管理人员对公司的重大亏损说明情况并提出解决措施等。我国规定为10%以上比例的股东可以召集股东会议
②股东会议的出席权。
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