文档介绍：《新疆国际实业股份有限公司基本管理制度》的修改案
1、《总经理议事规则》修改预案
2、《关联交易细则》的修改预案
3、《信息披露管理办法》的修改预案
4、《独立董事工作制度》的修改预案
5、《保密制度》
附件 1:
《总经理议事规则》修改预案
根据法律、法规的有关规定,以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定,拟对公司《总经理议事规则》作如下修改:
1、原第七条董事会授权总经理在下列权限范围内决定相关事项签署相关
合同或其他文件,应在总经理办公会讨论后,总经理对以下事项的决定:
(一)资产购买、出售、处置、抵押、置换
修改为:(一)资产(含股权)的投资、购买、出售、处置、抵押、置换
(四)借款
审议批准新增借款后公司资产负债率不超过 70%,且预算内单项资金借入不
超过公司经审计净资产 5%的借款;12 个月内累计超过公司最近一期经审计的净
资产值的 10%时需向董事会通报。
修改为:(四)借款
审议批准新增借款后公司资产负债率不超过 70%,且预算内单项资金借入不
超过公司经审计净资产 10%或不超过 5000 万元的借款。12 个月内累计超过公司
最近一期经审计的净资产值的 10%时需向董事会通报。
(六)关联交易
%以
内的关联交易事项。
修改为:(六)关联交易
审议批准与关联法人就单项或交易标的相关的同类关联交易连续12个月累
%的交易事
项;审议批准与关联自然人累计交易金额不超过30万元的关联交易事项。每笔关
联交易发生时均应报备公司董事会。
(七)后增加一款即:(八)提供财务资助、委托理财、委托贷款、签订许可
协议及交易所规定的其他事项,审议批准标准参照本条款(一)执行,委托理财、
提供财务资助以十二个月内累计发生额计算。
2、第四十九条后增加一条即:第五十条对于超出本规则规定的总经理议
事规则范围的事项,应出具总经理办公会议纪要报董事会审议;对于未超出总经
理议事规则范围,但需董事会汇签的事项,也应出具总经理办公会议纪要并注明
详细事由。
附件 2:
《关联交易细则》的修改
根据法律、法规的有关规定,以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2004
修订版)(以下简称:《股票上市规则》)的规定,拟对公司《关联交易细则》
作如下修改:
一、原第三条修改为:
第三条公司须按财政部颁布的《企业会计准则》和《股票上市规则》有关
规定确认公司的关联人。与公司存在以下关系的法人、自然人,为公司的关联人:
(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
1、直接或间接地控制本公司的法人及该法人控制的除公司和控股子公司以
外的法人;
2、由第(二)条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人;
3、持有公司 5%以上股份的法人;
4、公司与 1、2 条法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成的关联关
系的,可以向监管机构申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人
的董事长、总经理或者半数以上的董事在本公司任董事、监事及高管除外。
(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2、公司董事、监事及高级管理人员;
3、第(一)条所列法人的董事、监事及高级管理人员;
4、上述三项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来
十二个月内,具有上述(一)、(二)条规定情形之一的;
2、过去十二个月内,曾经具有(一)、(二)条规定情形之一的。
二、原第六条修改为:
第六条根据《企业会计准则》、《股票上市规则》规定,公司与关联方之
间存在以下交易或往来的,即视为关联方与公司之间的关联交易。包括如下事项:
(一)购买或出售资产;(二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产
品、商品;(四)提供或接受劳务;(五)委托或受托销售;(六)对外投资(含
委托理财、委托贷款等);(七)提供财务资助;(八)提供担保(反担保除外);