文档介绍：2012年中级会计职称《经济法》预习:上市公司收购
来源:中华会计网校
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中级会计职称考试《经济法》预习
第四章证券法律制度
第四节上市公司的收购
一、上市公司收购主要内容
上市公司的收购是收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。
(一)上市公司收购的方式
,表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票,以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。
,主要是持股比例较高的大股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商,购买目标公司的股票,以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。
。
(二)上市公司的收购的法律依据
二、要约收购规则
(一)收购要约的发出
(二)收购要约的公告
(三)收购要约的期限
(四)收购要约的撤销
(五)收购要约的变更
(六)收购要约的适用
【例】单项选择题
◎收购要约的期限不得少于( )日,并不得超过( )日。
A. 10 30
B. 20 60
C. 30 60
D. 30 90
正确答案:C
答案解析:本题考核收购要约的期限。根据《证券法》的规定,收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。
判断题
◎某投资者发出收购A上市公司部分股份的要约,如果被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额70%的,收购人应将部分要约改为全部要约。( )
正确答案:错
答案解析:本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
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一、公司并购重组的基本思路
“公司重组”(Corporate Restructuring)是一个外延相当广泛的词,举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动,都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如,收购(Acquisitions)、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离(Divestitures)、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。“公司重组”(Corporate Restructuring)活动一般可分为三类:扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。下面重点论述扩张活动。
(一)扩张活动(Expansions)——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动,包括合并(mergers and consolidations)、收购(acquisitions)、标购( tender offers)和合资联营( joint ventures)等活动。
Mergers and Consolidations是指公司合并。其中,merger是吸收合并的概念,意即二个或二个以上公司合并,其中的一个公司继续存在,其余公司消失,资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体,也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念,意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司,原来的公司都消失。
我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的:“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
实践过程中,在合并各方规模、实力相当的情况下,通常发生新设合并;在合并各方规模、实力悬殊的情况下,通常发生吸收合并——较大的一方存在,其余各方消失。在法律意义上,吸收合并与新设合并存在着明确的界线,它们所导致的权利义务变更很不一样。但在美国并购圈里的通常用语上,merger和consolidation这两个词经常混用,都