文档介绍：上市公司关联交易非公允性及其治理
内容摘要:关联交易是一把“双刃剑”,一方面可以成本,提高企业盈利能力;另一方面关联交易会损害企业及其利益相关者的合法权益,甚至危及证券市场的健康发展。本文针对我国上市公司非公允关联交易,通过分析其主要动机与手段、危害及成因,最后提出了相应的治理措施。
关键词:关联交易非公允性经济后果治理
发展,我国企业经营形式逐步由单一的产品经营向资本经营转化,通过收购兼并、参股、控股、重组等形式,快速扩展经营规模和经营领域,提高抗御风险的能力。一些
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提升自身的竞争能力。这一切使得相关联的企业之间的交易日见增多,数额日益增大。关联双方通过明确产供销关系,可以结构和内部资源配置,节约交易成本,提高资产盈利能力;通过相互拆借资金,相互担保,可以资金,有效地把握投资机会,降低机会成本,提高资金营运效率。但是dddTt,关联交易毕竟是关联方之间的交易,受利益的驱动,在交易中难免存在不公平的内幕交易。现实中大量不合法、不公平关联交易的存在,已严重损害了上市公司及其利益相关者的合法权益,甚至危及了证券市场的健康发展。本文针对我国上市公司非公允关联交易,分析其主要动机与手段、危害及成因,最后提出了相应的治理措施。
上市公司非公允关联交易的动机与手段
所谓非公允关联交易,是指公司与关联方之间违背诚实信用和公平交易原则,对公司和其他利益相关者造成侵害的交易。非公允关联交易的发生其动机与手段主要有以下几方面:
控股股东利用
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不公平的关联交易,进行盈余管理,向上市公司进行利润“输送”。按我国《证券法》的有关规定,上市公司配股、增发和上市交易以及发行债券等,均需达到一定标。为了dd dtt. com帮助上市公司获取融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子,控股股东常常市公司进行一系列非公允交易来达到为后者“输血”的目的。采取的主要手段包括www .ddd tt. com:采用大幅度高于或低于市场价格的方式,进行购销或资产转让;在关联企业之间或者者最终与关联企业签订虚假购销合同,人为地抬高上市公司销售额和利润;以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报;以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润等。
控股公司占用上市公司资金和无偿拖欠上市公司货款。按《证券法》的规定,上市公司发行股票和配股募集的资金,应按募集说明书的用途予以使用。但现实的情况8 tt t 8. com是,这些资金却常常司挪作他用。上市公司变成了母公司的“提款机”,成为母公司从股票市场筹集资金的工具。另一方面公司与其母公司的关联交易中,母公司拖欠上市公司货款而不计付逾期违约金的情况8 tt t 8. com也十分严重。
控股股东常常
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自己手中的控制权,通过一种地下通道(即“隧道”)的方式从上市公司转移资产和利润,最后“掏空”上市公司。主要手段包括www .ddd tt. com:向公司高价出售原材料、低价购买其产品;向上市公司收取不合理的商标等无形资产使用费及服务费等,以五粮液集团为例,截止2003年五粮液集团累计从上市公司获取商标和标识使用费现金54344万元,其中一些
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商标使用费为相应销售收入的数倍(如圣酒、岁岁乐、古都液等),另外,集团公司还向五粮液收取综合服务费、货物运输、资产租赁费、维修服务费及经