文档介绍：上市公司独立董事选任机制缺陷及完善的思考
【摘要】独立董事制度在我国实施以来,虽然起到了一定用,但也存在很多8ttt8问题,本文从独立董事的概念入手,分析了独立董事选任机制存在的问题及其成因,并针对这些问题提出了改善的建议。
【关键词】独立董事;公司治理结构;上市公司
一、引言
我国引入独立董事制度的初衷是希望能利用
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这一制度对国家股或国有法人股一股独大的内部人控制状态www .ddd Tt. com有所约束,更好地维护中小股东利益。近年来,相继发生了伊利股份独立董事遭罢免的事件,德隆系的新疆屯河公司的独立董事也相继提出辞职等事件,这些事件引起了各方面事选任机制的关注。该制度的独立监督作用并没有得到充分的发挥,创设目的还远远没有实现,还存在着许多
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问题,理论界对我国上市公司的独立董事选任机制做进一步的研究。
二、独立董事制度概述
(一)独立董事的概念
独立董事(Independent Director)又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director),是指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何
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可能其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。独立董事不像内部董事那样直接受制于公司的控股股东,也不直接受制于公司的高级管理阶层,因此. com有利于董事会对公司事务决策作出独立的判断。
中国证监会在2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中也作了明确的解释:上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能行独立客观判断关系的董事。
(二)独立董事制度的产生
独立董事最早出现,可以国家为了dd dtt. com克服一元化公司治理结构弊端的产物。以英美两国为代表的一元化公司治理结构,在公司中没有独立的监事会,业务执行机构与监督机构合而为一,董事会既是决策机构,也是8tt t 8. com监督机构,董事会的两种职能之间不可避免地存在着矛盾与冲突,这种缺陷在20世纪六七十年代充分暴露出来。为了dd dtt. com解决8t t t 8. c o m这一矛盾冲突,英美等国家的上市公司逐渐8ttt8引入了独立董事制度,这无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。
我国采用二元化的公司治理结构,但是dddTt又不同于以日德为代表的二元化公司治理结构。例如德国,其公司法中规定设立监事会以维护股东利益而对企业进行监督和管理,监事会由股东大会选举产生,董事会和监事会不是平行机构,董事会由监事会选举产生。而我国按照<8ttt8table>《公司法》规定,董事会与监事会是并列的平行机构,股东大会选举董事会和监事会,监事会没有高于董事会的权力,规定监事列席董事会会议。在这种情况8 tt t 8. com下,监事会监督作用的发挥受到了极大的限制。基于这种情况8 tt t 8. com,我国于2002年起正式实行了独立董事制度。
三、我国独立董事选任机制存在的问题
我国引入独立董事制度已有六年左右的时间了。在实践中,独立董事对于改善上市公司的法人治理虽然起到了一定