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首次公开发行股票并上市财务问题解析
一、中国现行股票发行体制
中国目前实行的股票发行制度叫核准制,也就是股票发行行政许可制,即政府在一个企业的公开发行
股票并上市过程中,发挥了非常关键的作用,要进行实质性条件的审查。核准制有三个条件,强制性的信
息披露是第一位;第二个,从法律的层面就上市的条件、公开发行股票的条件做出了非常明确的规定,包
括《证券法》以及中国证监会一系列的部门规章,什么样的企业才能够在公开市场上融资发行股票,有非
常明确的规定;第三个,作为证券发行的主管部门——中国证监会必须对你是否符合法律规定的条件进行
实质性的审查。与核准制相对应的是注册制,注册制的核心是强制性的信息披露,买者自行负责。
核准制是中国大陆股票发行的基本制度,在这个基本制度下引申出三大制度。第一是股票发行审核委
员会制度。它是建立在证监会工作人员初步审核的基础上,引入的一个专家表决制度。发审委员会成员主
要来自会计师事务所、律师事务所、公募基金公司,以及中国证监会两大证券交易所,还有高等院校的教
授,其中财务跟法律委员占 70%左右,财务跟法律的专家里面又有 70%是财务委员。从某种意义上说,一
个准备上市的公司,如果财务做到没有问题的话,大家知道行政许可,如果政府找不出不符合法律规定的
理由,是没有理由否决掉的,这就是行政许可制的核心。专家委员会制度,其实就是一个核准的延伸。为
什么要引用专家,就是对企业是否符合上市做一个实质性的判断。
第二是股票发行保荐制。这也是中国市场上所特有的,应该说大部分的国家都没有保荐制。所谓保荐
制是什么样的?本来上市的整个市场行为谁来承担责任呢?第一个责任人是上市公司本身,第二个责任人,
会计师跟律师,大家对自己出具的法律文本要负责任。中国的资本市场在 1990 年 12 月 19 日上海证券交
易所成立,也就是短短的 20 年,考虑到各方面的条件,企业本身的治理结构,规范运作以及投资者的不
成熟等,所以就参照香港创业板里面的保荐制,把“保荐制”引用到中国的主板市场、创业板市场。保荐
制的概念,在发行人、会计师、律师承担责任之外,又引入了一个承担推荐责任主体,现在也出现了一种
新的职业,叫保荐代表人。这个职业目前在全球范围内只有中国是非常的发达,由保荐代表人,以及保荐
机构来承担独立的法律责任。向证监会递交的发行材料,是通过独立承担法律责任的保荐机构推荐到中国
证监会的。也就是说,你推荐他是要承担法律责任的,必须要履行全面的尽职调查,把公司所有承担法律
风险的地方,管理团队是否稳定,做一个非常详细、全面的核查,这些材料必须要全面、完整的报到证监
会去,这就是股票发行保荐制。实行保荐制以来,把责任放到保荐代表人、会计师、律师身上,采用相对
市场化的制度推荐企业到中国证监会。保荐制起源在英国,在香港创业板得到一定的发展,在中国大陆得
到了全面繁荣、昌盛的发展。
第三是股票增量发行并上市制度。在国外市场,一个企业要上市,存量也可以上市,比如说股本是一
个亿,可以把 25%拿出来由股民来认购,股民花 20 元,从你老股东手上把面值为 1 元的股票买过去,比

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