文档介绍：日本公司治理结构的特点及对我国企业改革的借鉴
李俊江1 李俊江,男,吉林省长春市人,吉林大学中国国有经济研究中心教授,博士生导师;
盛冰樨2 盛冰樨,女,吉林省长春市人,吉林大学经济学院国际经济系研究生;
李晗3 李晗,女,吉林省长春市人,吉林大学经济学院国际经济系研究生。
(吉林大学中国国有经济研究中心,吉林长春 130012)
内容摘要:本文首先对国内外有关公司治理的不同观点进行了梳理和分析,认为公司治理本质上是对公司经理行为进行监督和约束的制衡机制。着重分析了日本的公司治理结构特征,通过分析表明,在所有者与经营者分离的公司制企业中,法人治理结构中对经营者的监督机制不足是一个普遍的问题。这种现代公司法人治理结构的缺陷不仅在日本公司中存在,也是当前我国企业改革面临的一个亟待解决的重大课题。
关键词:公司治理、日本、国企改革、经验借鉴
公司治理是近年来国内外众多学者关注的热点问题之一,特别是我国加入WTO之后,在市场经济条件下如何建立现代企业制度,加快国有企业改革,使得我国国有企业能够与国外大型企业集团竞争,尽快融入全球资本市场,这个问题便更加突显。公司治理不仅仅关系到一个公司的发展,也直接影响到一国国民经济的持续稳定发展。1997之后公司治理之所以在亚洲成为热点话题,就是因为人们普遍认识到,亚洲金融危机本质上是一场公司治理危机。   
一、如何理解公司治理的涵义
关于公司治理(Corporate Governance)的涵义,目前国内外学者有多种解释。国外学者(奥利弗哈特,1989)认为,只要存在代理成本和不完全合约,公司治理就必然在一个组织中产生。美国加州大学柏克利分校钱颖一教授认为,公司治理是处理股东、贷款人、管理人员、职工等不同利益相关者之间的关系,以实现经济目标的一整套制度安排。国内有的学者(张维迎,1996)认为,公司治理是一整套法律、文化和制度安排,这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者(股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等)当中,由谁来控制公司。另一种解释(吴敬琏,1994)认为,公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构,在这种组织结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。所有者将自己的资产交由公司董事会托管,公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权,高级经理人员受雇于董事会,在董事会的授权范围内管理企业。
此外还有人这样理解,公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法,它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其他利益相关者的关系,因此,公司治理是现代公司行使权力的过程。
从这些关于公司治理涵义的各种解释来看,人们对公司治理的理解存在较大的差异。毕竟公司治理是个很复杂的问题,基于不同的角度自然会做出不同的解释。我们可以综合这些不同的解释,一言以蔽之,即公司治理实际上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制,它的要义应当是在履行公司的财务、法律、和其他合同义务(即保护各利益相关者的利益)的前提下使公司价值最大化(即保护股东利益)。
    将公司治理视为对经理行为进行监督和控制的制衡机制,是符合现代公司制度运营实际的。因为现代公司的所有权和经营权是分离的。经理层对公司具有实际控制力,但他们有的不是公司股东,或者只持有少量股份。公司的资本绝大部分来自外部股东,但他们又不能有效控制公司。由于经理层和股东的利益实际上不可能完全一致,在信息不对称、股东监控困难的情况下,公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东公司的利益。
公司的所有权和控制权分离,是由于公司规模巨大,股权高度分散。在这种情况下, 股东不大可能对经理层进行有效的监督。但是,这种分散型的所有权结构主要是英、美公司的经营模式,而在欧洲大陆和亚洲国家中,更常见的所有权结构是集中型结构。在这种结构中,通常有一个大股东持有公司较大份额的股份,对公司进行着有效的控制。集中型的所有权结构在一定程度上解决了股东对经理层的监督问题,因为大股东可以比较有效地监督管理层,甚至亲自参与管理公司。但这种所有权结构带来了一个新的问题,就是控制性股东与其他股东的关系问题。由于信息的不对称和监督的困难,控制性大股东也可以为自己的利益而牺牲其他股东和公司的利益。这样的例子在我国的上市公司中已经有很多。在这个意义上,公司治理也是调节控制性股东和其他股东之间关系的一套规则和机构。
二、公司治理的经济学分析
公司治理的基本内容是保护投资者的利益,包括股东尤其是中小股东,在广义上也包括债权人。投资者只有在确信自己能够受到保护之后才会向一个企业投资。因此,企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争,实际上就是公司治理方面的竞争。近年来西方企业理论的发展为分析公司治理