文档介绍：中诚信财务顾问有限公司
CHINA CHENGXIN FINANCIAL CONSULTANCY CO., LTD

财务顾问
FINANCIAL ADVISOR
第 5 期 2003 年 3 月 5 日

MBO 操作手册

MBO 概念
管理层收购 MBO(M anagement Buy-outs)是指管理者为取得所在公司的控制权而购买
公司股份的行为。即公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股权,通过收
购,企业的经营者变成了企业的所有者,实现了所有权与经营权的统一。由于它有效地把创
业者的人力资源资本化、证券化,完成了经营者向股东的转变,使经营者与企业的发展紧密
联系在一起,所以国外把 MBO 形象地称为"金手铐"。 MBO 在激励内部人积极性、降低代
理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而获得了广泛的应用。
作为一种企业并购的方式及一种制度的创新,MBO 在我国还处于起步阶段,部分上市
公司在近两年内尝试了 MBO,取得了宝贵的经验。对于国有企业来说,MBO 使企业经营
者获得企业的股权,企业经营者自身的收益与自身的经营能够统一起来。对民营企业来说,
MBO 把原来家族组织,或者是把模糊组织变成规范化的公司治理。国内外企业的实践证明,
MBO 是企业家价值的最佳实现通道;是留住高级人才的"金手铐";是企业深化产权变革的
理想选择;是完善公司治理结构的最有效的途径;是企业持续发展的内在动力源;是国际上
惯用的最有效的激励机制。

MBO 的特征
1) MBO 的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们通常会设立一家新的
公司,并以该新公司的名义来收购目标公司。通过 MBO,他们的身份由单一的经营者变为
所有者和经营者合一的双重身份。
2) MBO 主要是通过借贷融资来完成的。融资方案必须满足贷款者的要求,也必须为
收益持有人带来预期的价值。
3) MBO 目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业,通
过 MBO,可节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超额回报。
4) MBO 完成后,一般公司会寻求机会上市套现,使得 MBO 的投资者获得超常的回
报。

MBO 的发展历史
1
MBO(本节中指狭义的 MBO 概念)是在西方国家产生的,在西方国家的发展已有近
20 年的历史,它是在传统并购理论的基础上发展起来的。六十、七十年代是 MBO 的前奏,
自八十年代始,MBO 成为英国对公营部门私有化的最常见的方式,英国政府广泛采用了
MBO 形式及其派生形式 EBO(员工控股收购)。
MBO 作为一种便利的所有权转换和可行的融资形式的机制在英国逐渐大行其道。1987
年英国 MBO 交易数量已达 300 多起,交易额近 400 亿美元,有意思的是就连 1987 年 11 月
股票市场的崩溃对 MBO 的热潮都几乎没有任何影响。从那以后,在英国和美国市场上,
MBO 交易受理和成交额都在稳步上升。
在 1987 年 11 月的股票市场崩溃的余波之后,英国上市公司经过 MBO 后转为非上市公
司成为一种有吸引力的投资选择,并使资本市场更加活跃。
从 1989 年开始,管理者在 MBO 交易中已经处于非常有利的地位,MBO 这样一种新的
方法将商业银行、养老基金、保险公司、发展基金和风险投资家们抛入了一个被刚开发出来
的市场之中,而且 MBO 所导致的相关各方的竞争程度成为九十年代企业竞争的热点和焦点
所在。
在美国,杠杆收购在 1988 年达到了顶峰。1987 年,美国全年 MBO 交易总值为 380 亿,
而在 1988 年前九个月内,杠杆收购活动交易总值就达到了 390 亿美元。美联储 1989 年的统
计调查表明,杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款 %的份额。90 年代,随
着垃圾债券市场的萎缩以及 80 年代几宗大交易的失败,杠杆收购的步伐有所放慢。到了 90
年代末期,杠杆收购和 MBO 在美国又有了新的发展。

MBO 操作程序
MBO 的操作程序与一般企业的收购程序并无多大的区别,从主要的操作程序可划分为
如下三个阶段:
策划,组建收购集团
第一,MBO 可行性分析。其重点内容包括以下几个方面:(1)检查和确认目标企业的竞
争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商
的稳定性进行评估,对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收
购存在的法律障碍和解决途径,收购有关的税收事项及安排;(