文档介绍：收购兼并及购并中的资产重组与股权置换
文宗瑜博士
一、收购兼并的模式分类
(一)国际上通行的购并概念
(M&A)
购并通常被称为“M&A”,即英文Merger&Acquisition的缩写。
购并的方法可分为:
①可用现金或证券购买其他公司的资产;
②购买其他公司的股份或股票;
③对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债(见下图)
购并前
A1
A2
A3
An
A
B3
Bn
B2
B1
B
购并后(A为目标公司)
A1
A2
A3
An
B3
Bn
B2
B1
B
A
100%
(Consolidation)
①吸收合并
A B AB
②新设合并
A
B
C
D
E公司(集团)
(Acquisition)
指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权,该公司的法人地位并不取消。
①资产收购(Asset Acquisition)
②股份收购(Stock Acquisition)
(Takeover)
接管条件下,目标企业的董事会将被彻底改组或被解散。
(二)中国公司(企业)实施购并的模式

承担债务、员工及资产而兼并为扩大资产规模、组建集团或抵押贷款。

(三)以购并方不同目标定位而设计的收购方案

目标是进入目标公司董事会

①绝对控股(51%)
②相对控股(30%)

把目标公司变为全资子公司或重组
目标是解散目标公司的董事会
(四)对国有企业的收购方式

二、对目标公司购并的流程及工作阶段划分
收购工作一般要组成专家指导组和购并工作组,分为四个阶段推进,各阶段及其具体工作安排如下:
(一)草签意向性协议阶段