文档介绍：公司收购与资产重组
通过本章的学习,我们应该了解:
1、上市公司收购的涵义及形式
2、上市公司国有股和法人股向外商转让程序
3、上市公司股东持股变动信息披露程序及内容
4、上市公司重大购买、出售及置换资产行为的规范
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一、公司收购的形式
(1)按购并双方的行业关联性划分
横向收购/纵向收购/混合收购
(2)按目标公司董事会是否抵制划分
善意收购/敌意收购
(3)按支付方式划分
现金购买资产/现金购买股票/股票购买资产/股票交换股票/资产收购股份或资产
(4)按持股对象是否确定划分
要约收购
协议收购
第一节公司收购概述
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二、公司收购的业务流程
(1)收购对象的选择
(2)收购时机的选择
(3)收购风险分析
(4)目标公司定价
(5)制定融资方案:公司内部自有资金/银行贷款筹资/股票债券与其他有价证券筹资
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(6)选择收购方式:现金收购/用股票收购/承担债务式收购
(7)谈判签约
(8)报批
(9)信息披露
(10)登记过户
(11)收购后整合
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三、财务顾问在公司收购中角色
(1)财务顾问为收购公司提供的服务
寻找目标公司/提出收购建议/商议收购条款/其他服务
(2)财务顾问为目标公司提供的服务
预警服务/制定反收购策略/评价服务/利润预测/编制文件和公告
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四、公司反收购策略
(1)事先预防策略
(2)管理层防卫策略:金降落伞策略/银降落伞策略/积极向其股东宣传反收购思想
(3)保持公司控制权策略:每年部分改选董事会成员/限制董事资格/超级多数条款
(4)毒丸策略:负债毒丸策略/人员毒丸策略
(5)白衣骑士策略:防御性收购
(6)股票交易策略:股票回购/管理层收购
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第二节上市公司收购
一、上市公司收购一般规定
(1)上市公司收购界定
(2)收购方式及价格支付
(3)持股数量的计算方式
(4)构成对一个上市公司实际控制的界定
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二、协议收购规则
(1)收购报告书的报送及公告
(2)上市公司收购报告书的主要内容
(3)协议收购方式不适用的情况
(4)被收购公司应履行的职责
(5)需要有关部门审批的股份转让
(6)拟转让股票的保管与过户
(7)涉及上市公司实际控制权转移的协议收购程序
(8)涉及上市公司控制权转让的其他规定
(9)上市公司实际控制权转移过程中需要特别关注的几个问题
(10)以公开征集方式出让上市公司股份的规定
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三、要约收购规则
(1)要约收购的一般规定
(2)收购上市公司股份达到特定比例时规定
(3)要约收购报告书
(4)被收购公司应尽的职责
(5)收购人确定要约收购价格应当遵循的原则
(6)收购支付方式
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(7)收购要约的有效期
(8)关于预售要约
(9)股份转让结算和过户登记
(10)收购情况报告的报送及公告
(11)关于竞争要约
(12)其他规定
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