文档介绍：二手房合同解除,代理词关于XX房地产开发公司诉刘某拖欠购房款、刘某反诉XX房地产开发公司解除购房合同纠纷一案代理词审判长、审判员: 我受本案被告刘某的授权委托,担任其诉讼代理人,依法出庭参加本案诉讼活动,进行答辩和辩论。经过法庭举证、调查,本案的基本事实已经清楚。现在,根据本案的基本事实,结合相关法律规定,我发表代理意见如下: 一、被告刘某按照房地产买卖合同的规定,已经完全履行了规定的付款义务,没有违约根据原、被告《房地产买卖合同》规定,被告应分三部分支付完全部购楼款,即按5%、25%、70%分期分别支付。其中5%由被告在签订合同时支付,70%向银行办理抵押贷款手续由银行支付。这两项作为被告的无可争议的付款义务,被告已分别于签订合同之日和办理抵押贷款手续之日履行完毕,被告提供的收款收据和银行出具的借据能够充分证明被告没有违约。至于另外25%,虽然合同附表二约定于1999年7月8日前支付,但根据原告口头以及售楼广告的承诺,业已变更为由原告"提供25%的额外免息置业支援",由被告申请"发展商提供的30个月的免息分期贷款"。被告刘某根据上列协议内容,申请了"发展商提供的30个月的免息分期贷款",那么该25%购楼款则由发展商自己支付,然后被告仅承担按《补充协议》偿还发展商免息贷款的责任。上列事实有原告的售楼广告、报社文章以及原、被告签订的《补充协议》足以证明,事实清楚。因此,被告刘某在支付该笔购楼款问题上,也没有任何责任。即使原告没有收到该笔购楼款或没有全部收到,那么责任也在于原告自己没有履行提供贷款的义务,原告构成违约,与被告无关。再则,根据中国人民银行、中国银行关于个人住房贷款的规定,无住房补贴的借款人必须"以不低于所购住房全部价款的30%作为购房的首期付款"。原告明知被告无住房补贴,但亦协助被告于1999年12月23日取得了中国银行福田支行购楼款70%的银行抵押担保贷款,充分说明原告已代被告支付了25%的购楼款,被告才符合向中国银行福田支行抵押贷款的要求。据此,被告分三部分分别支付原告购楼款,其中5%签订合同时已经支付,25%由原告"提供30个月免息分期贷款"也已支付,另外70%通过银行按揭贷款已经实际支付,因此被告根本不存在未付购楼款的问题,原告请求被告支付购楼款缺乏事实根据,依法应予驳回起诉。二、原、被告签订的《〈深圳市房地产买卖合同〉之补充协议》,与双方履行房地产买卖合同无关,属于其他法律关系,与本案无关根据以上所述支付购楼款办法,原告以口头和广告承诺以及实际行动已向被告"提供25%的额外免息置业支援"和"30个月的免息分期贷款",但双方并没有签订《借款合同》。原告为了保证其"免息分期贷款"能够收回,遂与被告签订了《〈深圳市房地产买卖合同〉之补充协议》,约定了被告30个月分期偿还方案。因此该《补充协议》实质内容是偿还借款法律关系,与房地产买卖合同法律关系并不相干。原告办理被告房地产买卖合同备案登记手续时,也没有提交该《补充协议》。因此原、被告双方因《补充协议》所发生的纠纷,应属借款纠纷,在本案房地产买卖合同纠纷的审理中,与本案无关,应不予受理。据此,人民法院在本房地产买卖合同纠纷审理过程中,应依法驳回原告请求偿还借款的诉讼请求。三、被告提出反诉符合法律规定,依法应予支持我国《民事诉讼法》第五十二条规定,"被告有权承认或者反驳诉讼请求,有权提起反诉"。本案原告以房地产买卖合同纠纷为由提起诉讼,人民法院以房地产买卖合同纠纷案由立案受理。那么被告同样以房地产买卖合同纠纷为由提起反诉则是被告的合法诉讼权利,依法应予支持和保护。被告的反诉也完全符合《民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件,即反诉原告与本案有直接利害关系、有明确的反诉被告、有具体的反诉请求和事实理由,并且属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。我国《民事诉讼法》第一百一十一条规定,"人民法院对符合本法第一百零八条的起诉,必须受理。"本案被告之反诉完全符合我国《民事诉讼法》第一百零八条规定,人民法院同样必须受理。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第156条规定,"在案件受理后,法庭辩论结束前,原告增加诉讼请求,被告提出反诉,第三人提出与本案有关的诉讼请求,可以合并审理的,人民法院应当合并审理。"据上述法律规定,本案人民法院受理被告反诉并合并审理是完全符合法律规定的。四、被告提出反诉并请求解除房地产买卖合同有着完全正当、合法的事实和理由 1、原告发布虚假、不实广告和宣传品,诱导和误导被告签订合同,不符合被告真实意思表示大家知道,购房者购买房屋,并不仅仅是购买一个简单的居住空间。除了楼层、朝向、面积、结构设计之外,同时购买的,应当还包括地理位置、周边环境、小区规划、配套设施、管理服务、楼房外观设计、车位、交通和通讯状况、品牌与口碑等,包