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公司经理的法律地位探讨
刘鹏,王国庆
哈尔滨工程大学人文学院,黑龙江哈尔滨
摘要随着公司治理结构形式的不断完善,公司制度的发展中产生了一些治理的新问
题,主要表现为经理的越权、经理利用代理人地位逃避法律责任、以及委托代理关系中委托人
不明等问题。在新的市场经济环境下,对经理的法律地位进行准确的界定已经刻不容缓。目
前,学术界部分学者主张以全新的公司治理结构取代传统公司治理理论,甚至高呼经理中心
主义时代的到来。鉴于此,需要针对现代社会公司治理过程中发生的新问题,通过传统的公
司法治理理论进行解决,同时对公司经理应当遵守的忠实义务、竞业禁止义务、勤勉义务进行
探讨,使经理法律地位的相关问题得以明晰。
关键词经理的法律地位;委托代理;经理的义务
中图分类号. 文献标识码文章编号一一

传统的公司治理结构理论把公司的组织机构分为股东会、董事会和监事会三个主要组成部分。股
东会和董事会分别行使财产所有权和经营权,董事会把部分职权委托给经理进行代理行使,监事会对董
事会和经理的活动进行监督,从而形成了一套完整的公司治理结构的模式。但是随着时代的发展和各
项制度的不断变革,现代公司治理结构中经理的地位日益突出,经理的职业化发展和其在公司机构中地
位的逐渐提高,使得经理的作用迅速膨胀,敏感的学者针对这些实际情况纷纷提出新的意见,甚至高呼
经理中心主义时代的到来已经成为不可逆转的趋势。在我国的经济发展过程中,的确出现了公司经理
的行为与董事会的授权相脱节的情形,进而导致经理的权利应用超越其应当行使界限的情况发生。针
对这些新问题和一些学者的观点,笔者针对公司经理的法律地位的再认识和经理应当恪守的义务进行
阐释。
一
、传统公司治理理论中经理的法律地位
传统公司治理结构理论中,经理就是接受董事会的委托,对内进行公司实际业务的管理,在董事会
的授权范围内对外代表公司的高级职员,具体而言,公司的董事会和经理之间是委托人和被委托人的关
系。由于传统的公司法遵循的股东会、董事会、监事会相互制衡的理念,所以经理作为董事会的附属机
关,其产生的根据和活动的能量源泉在于董事会,同时受到股东会和监事会的监督。经理作为辅助的业
务执行机关具有以下基本特征:一从产生方法来看,经理的产生一般是依照法律规定或者由公司章程
的任意设定,并且经过董事会的委托授权,有无必要设定经理可以由公司根据自身的业务状况而确定,
法律中并没有对经理设立的强制性规定。而其他的公司机关例如董事会、监事会等则公司法明文规定
必须设立,如果公司没有此机关,则公司的活动要受到禁止。二经理所掌握的权利必须严格依照董事
【收稿日期一—
作者简介刘鹏一,男,黑龙江依安人,
际经济制度法律研究。
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会的授权,其权利的范围是依据董事会的授权而确立的。三经理在公司的治理机构中局于附属地
位,不具有独立性虽然随着董事会中心主义的不断蔓延和经理所掌握的实权范围的不断扩大,经理的
地位有日渐升高之趋势,但是在传统的公司法理论中经理仍然不是独立的公司机关。
二、