文档介绍：复旦大学
硕士学位论文
公司经理层激励约束的法律问题研究
姓名:刘娴
申请学位级别:硕士
专业:法律
指导教师:胡鸿高
20040405
中文摘要此外,本文主要分析激励理论发展新趋势、经理层激励的原则、实施路径等经理法律制度是公司组织制度的重要组成部分。在西方国家的商法理论中,经理制度是一个颇受关注的研究领域,法学家和经济学家对这一影响公司命运的特殊阶层有着共同的关注。本文在对公司法人治理结构的概念、涵义进行一般阐释的基础上,分析了现代公司治理结构的发展趋势与职业经理层的形成。主要对公司治理结构的基本内容进行分析,阐述在所有权与经营权分离的情况下,如何降低代理风险和代理成本,达到两权制衡以及“经理问题”的由来、演变的过程和相关的法经济学分析。概念、性质与法律地位;公司经理层的构成、权源与权力界限等进行阐述。通过域外法律制度与我国公司法中相关内容的比较分析,构建经理法律制度的一般框具体的制度安排。同时,对构建符合我国国情的经理层激励机制提出自己的见解。挥股东、董事会的控制作用以及完善信息披露机制和股东诉讼机制等。在探讨约束机制的作用以及经理层有效约束机制的实施路径等基础上,对我国经理层约束机制的完善进行论证。在我国经济渐进式的改革过程中,企业制度的改革在理论上和实践上都获得了极大的进步,但相对于发达还存在差距,尤其是在实践方面,由于基本经济制度的差异、法律环境的有待改善以及相关市场体系的不完善等原因,加入螅夜局卫硭郊毙杼岣撸嘤Φ募だ际聘秦酱ⅰ本文的写作,一方面在对公司治理理论基本概念的研究基础上,分析和探讨经理层激励约束机制的应用,另一方面,它山之石,可以攻玉,通过研究公司治理的世界性发展趋势和实践,谋求对我国公司治理制度的借鉴。关键词:公司治理经理法律地位激励约束接着,本文探讨了多元法律关系中经理层的地位与职能。主要对公司经理的架。对经理层约束机制的分析也是本文的核心内容之一。经理层的约束主要应发
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代企业规模的不断扩张,企业的技术和管理过程日益复杂化、专业化,这就使得公司所有者可能不能亲自经营自己的公司,而是要在保留公司的所有权的同时将公司的资产经营权委托给职业经理人去行使。于是,所有权与经营权发生了分离,即“两权分离”。资本结构分散、多元化和“两权分离”成为现代公司制企业的显著特征。在传统公司治理理论中,大陆法的公司机关包括股东会、董事会和监事会;英美法的公司机关包括股东会、董事会和监事会,股东会代表的资本所有者和董事会代表的经营者分别行使所有权与经营权。但是,经理,这一公司中普遍存在的重要部分却始终被掩映在董事会的影子里,公司治理理论中通常把董事会和经理共同视为公司经营权主体,其中董事会是公司的经营决策和业务执行机关,经理是董事会的辅助执行机构,经理不具备独立的公司机关地位。然而,公司治理题是经营权执行不力,董事会和经理的权力模糊。伴随着经理人逐渐职业化,经理人逐渐形成了社会的一个重要阶层,成为公司发展所不可替代的新动力,从而使现代公司治理理论出现了经理中心主义趋势。经理在公司中的法律地位问题已经成为我国现代公司治理理论研究的新课管理层普遍受到重视。伴随着公司制的产生发展,以“经理”为职业的人越来越经营者,是现代公司的必然产物。经理人是一个集合概念,它不是指单个的自然人,而是指一个机构。经理人是指公司高级管理人员组成的控制并领导公司各业务部门及其分支机构日常事务的行政管理机构,由公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等共同构成,总经理为其首脑。我国《公司法》规定,公司经理是指主持公司日常经营管理工作,在法律、章程和董事会授权范围内代表公司从事商业活动的高级管理人员。在目前我国理论界所说的经理班子、高级在西方国家的商法理论中,经理制度是一个颇受关注的研究领域,法学家和经济学家对这一影响公司命运的特殊阶层有共同的关注。经过百年的实践,西方国家建立了包括经理契约制度、经理市场制度以及经理法律制度在内的经理制“经理问题”的形成、演变过程几乎与现代公司制度同步发展而来。随着现理论的发展在经历了股东会中心主义和董事会中心主义之后仍然无法克服的问题。经理机构的出现和设置使公司的管理活动更加专门化,以总经理为首的公司多,逐渐形成了一个经理阶层。经理阶层,笔者在以下也称之为经理人、经理或经理阶层、经理人员等,大多是指一般含义的经理人,并不包括中下层专业管理人员。日吾
互制衡,但是职业经理人的效用目标往往与所有者啥的利益不一致,所有者度,为解决“代理问题”起到了积极的作用。着所有权控制力下降、企业制衡机制减弱、经营者短期行为等风险。公司治理实制度的建立还处在起步阶段,现行《公司法》对经理法律制度的规定存在一定的改进空间,而另一方面,