文档介绍：张俊
企业并购与企业战略联盟
Outline
第一节企业并购
一、概念
二、相关概念间的区别
三、类型
四、反收购
五、国际企业并购的发展历史
六、我国企业并购的动因
案例分析
第二节企业战略联盟
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第一节企业并购
一、企业并购的概念
所谓并购是合并(兼并)与收购的合称。
M&A:merger and acquisition
企业并购是一种企业产权的交易行为,通过产权交易,达到增强企业竞争优势、实现企业战略目标的目的。
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第一节企业并购
一、企业并购的概念
我国公司法规定合并有两种形式:
吸收合并:
指一个公司吸收另一家公司,被吸收公司解散,并依法办理注销登记,丧失法人资格,被吸引公司的债权、债务由吸引公司承继,吸引公司的登记事项发生了变更,也应当依法办理变更登记。狭义的企业兼并
新设合并:
两个以上的公司合并设立一个新的公司,原合并各方公司解散,合并各方的债权、债务由合并后新设公司承继,合并各方依法办理公司注销登记,合并各方同时评选放弃法人资格,并依法办理新设公司的登记,成立一个新的公司。
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第一节企业并购
一、企业并购的概念
收购是指一家公司通过收买另一家企业部分或全部股份,从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权行为。收购中被收购公司的法人地位并不消失。
收购有两种形式:
股权收购:收购方成为被收购公司的股东
资产收购:收购方不成为被收购公司的股东
宝山钢铁股份有限公司于2004年8月12日公告了关于资产收购及关联交易的公告,公司拟向上海宝钢集团公司(下称:集团公司)收购部分钢铁生产业务、供应链产业和其他相关业务。
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二、股权收购与兼并(吸收合并)的区别
1. 在企业兼并中,被兼并企业整体财产已并入兼并企业;而在企业收购中,除全面收购外,一般是收购企业通过购买被收购企业的部分股票而实现参股或控股,是部分财产被收购。
2. 在企业兼并中,被兼并企业的法人地位已不复存在;而在企业收购中,若是部分财产被收购,则收购企业的法人地位仍然存在。
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二、股权收购与兼并(吸收合并)的区别
3. 在企业兼并中,被兼并企业的资产、债权、债务一并要转移到兼并企业;而在企业收购中,收购企业仅以所占收购企业股份份额承担有限责任,对被收购企业债务不负连带责任;
4. 在企业兼并中,被兼并企业经营状况已经恶化,甚至已经停产,兼并企业往往对于被兼并企业的资产重新进行调整;而在企业收购中,被收购企业一般仍照常运行,只是其经营方向、经营决策要按新的董事会决议方向来执行。
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三、企业并购的类型
(一)从所处行业角度划分:
1. 横向并购:
并购双方处于同一行业,生产同类产品或生产工艺相近的企业之间产并购,这种并购实质上是提高了行业集中度。
2. 纵向并购:
双方处于同一产品,不同生产阶段的企业之间的并购,从而实现纵向一体化的目标。
前向并购:向下游企业的并购
后向并购:向上游企业的并购
京东方收购国内显示领域龙头企业京东方科技集团
汽车企业收购零部件企业
前后向双向并购
3. 混合并购
潍柴动力收购湘火炬
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三、企业并购的类型
(二)从并购动机划分
1. 善意并购:
当收购公司提出并购条件后,如果被并购公司接受并购条件,这种并购称为“善意并购”。
双方都有合并的愿望,并购条件、价格、方式等可以由双方高层管理者协商,经董事会批准
成功率高
2. 恶意收购:
“恶意收购”,如果收购公司提出条件后被收购公司不接受,则收购公司只有在证券市场上强行收购,或者在未与目标公司的经营管理者商议的情况下提出公开收购要约,实现目标公司控制权的转移。
目标公司通常会采取各种措施进行反收购,股价迅速升高,收购成本很高新浪的毒丸计划
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三、企业并购的类型
(三) 从收购的融资方式划分
1. 杠杆收购(leveraged buy out)
2. 管理层收购(management buy out)
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