文档介绍：第二章公司法律制度
一,公司的种类★
母公司和子公司
母公司和子公司都具有法人资格,依法独立承担民事责任。
总公司和分公司
分公司不具有法人资格,但可领取《营业执照》,注意不是《企业法人营业执照》,可以以自己的名义进行经营活动,但是民事责任由总公司承担。
二,公司法人财产权
对外投资★
规模
《公司法》没有限制对外投资的规模。公司章程有限额规定的,不得超过规定的限额。
决议方式
《公司法》规定2选1:董事会或者股东(大)会。具体由谁作出决议,看章程的约定。
对外担保★★★
规模
《公司法》没有限制对外担保的规模,章程有限额规定的,不得超过规定的限额。
决议方式
(非股东,非实际控制人)提供担保的,按章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。
注意:总经理,董事长不行。
:
(1)必须由股东大会决议,董事会不行。
(2)接受担保的应当回避,不得参加表决。
(3)该表决由“出席”会议的(不是全体股东)“其他股东”所持有“表决权”的“过半数”(>1/2)通过。
三,登记事项
法定代表人★★★
按照公司章程规定3选1:由董事长,执行董事或者经理担任。
注意:
不能约定由副经理,副董事长担任。
执行董事指:小公司人数较少,不设董事会,就谈不上董事长了,就是一名执行董事。
经理指公司职位最高的经理,扫地的经理不行。
股东出资★★★
可以用货币,实物,知识产权,土地使用权出资。
不得以劳务,信用,自然人姓名,商誉,特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
注意:
设定担保的财产:包括这个东西不管是设定的抵押还是质押,设定担保特权都不能出资了。如向银行借钱时,这个设备向银行抵押了,要是到期钱还不掉,银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖,就是说当时是你的,过几个月就不一定是你的了。
特许经营权:今年是你的,明年就不一定是你的了。
四,设立登记,变更登记和注销登记
★营业执照的签发日期是公司的成立日期。注意:所有的企业成立日期都是营业执照的签发日期。
变更登记:★★
公司名称,法定代表人,经营范围:自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。作出→30日内
减少注册资本,合并,分立:自公告之日起45日后申请登记。公告→45日后
变更实收资本:自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。足额缴纳→30日内
有限责任公司的股东转让股权:应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。转让股权→30日内
注销登记★:公司解散应申请注销登记,才可终止。
注意:因合并,分立而解散的,因债权债务由合并,分立后继续存续的公司承继,不需要清算。无人承继的,应当清算。
五,年度检验★
每年3月1日-6月30日对公司进行年度检验。
六,有限责任公司的设立
出资期限★★★
“20%和3万元”的规定。如注册资本10元,10×20%=2万元,不行,这个首次必须按3万元出资。
%的要求,只要有一个达到20%即可。
(营业执照签发之日起)2年内缴足,其中投资公司可以在5年内缴足。
出资形式★★★
,实物,知识产权,土地使用权等,并可以依法转让的非货币财产作价出资。如可以用股权,债权。
,信用,自然人姓名,商誉,特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
%,注意区别于首次出资额的20%。
注意:1,不是要求所有股东都达到30%,只要有一个达到即可。
2.《公司法》取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%”的规定。
不按规定缴纳出资的
除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
出资不实★★★
公司成立后,发现以非货币财产出资的实际价格显著低于公司章程所定价额的,应由交付该出资的股东补足其差额,公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
注意:是“设立时”的其他股东,与设立后再加入的新股东无关。
抽回出资★★
有限责任公司“成立”(营业执照签发日期)后,不得抽逃出资。成立前的可以拿回
有限责任公司的组织机构:
股东会
职权★★★
公司是股东投资的,股东是最高权力机构。
。注意:区别于董事会的职权:决定公司的经营计划和投资方案。
“非职工代表”担任的董事,监事,决定有关董事,监事的报酬事项。备注:由职工代表的董事,监事,由职工代表大会选举产生。
注意:(1).所有的监事会,都应包括职工代表,职工代表比例不得低于监事会人数的1/3。
(2)只有“国