文档介绍：独立董事薪酬制度的研究现状
摘要:独立董事制度已经成为世界上大多数国家特别是发达国家公司治理结构中一项重要的制度安排。在我国,由于欠缺声誉机制的激励作用,独立董事的薪酬机制对独立董事能否在公司治理中有效发挥作用就具有重要影响。本文对理论研究和实证分析两个角度,对独立董事制度的激励机制和影响因素进行较为全面的介绍。
关键词:独立董事;薪酬制度;激励
1独立董事薪酬激励的理论解释
伴随着独立董事制度在我国的全面推行,有关独立董事薪酬问题——独立董事是否该拿薪酬;如果拿,薪酬的数额及出处如何确定的争论也日益激烈。目前,大多数的学者从许多不同的理论角度进行分析解释,均认为独立董事应该拿薪酬。
①委托代理理论。委托代理理论是由契约理论发展演化而来的,其基本内容就是规定委托人聘用代理人完成某项工作时的委托代理关系的成立及代理人为了委托人的利益应采取何种行动,委托人相应地向代理人支付何种报酬,也就是通过委托人和代理人共同认可契约来确定它们各自的权利和责任,委托人为实现既定的目标,通过一系列激励机制使代理人与其利益尽可能地趋于一致,以促使代理人会像为自己工作一样采取行动,最大限度地增进委托人的利益。
但是,传统的委托代理激励方式主要有产权激励或剩余索取权激励, 而这种“利益挂钩”的激励方式与独立董事作为监督代理人所需具备的独立性本质上是不相容的。根据为确保独立董事独立性而设置的规定, 独立董事的薪酬应确保与公司利益或业绩无关, 而委托代理的激励方式则以公司经营效益为基础, 使剩余索取权与剩余控制权独立董事表现为剩余监督权相对应, 与公司诸多利益相关者直接相关。如此看来, 由于独立董事的独立性规定与委托代理激励基础之间存在矛盾冲突, 使得用委托代理理论解释独立董事作用机制有很大的局限性, 因此,孙泽蕤,朱晓妹(2005)对独立董事的薪酬及其激励机制给予新的理论解释。
②利益相关者理论。利益相关者理论认为:股东所承担的风险可以通过投资分散化来解决,股东有限责任使企业的一部分风险转移给了债权人和其他人。实际上,大部分现代大公司基本上只有一个剩余价值的索取者即股东,他们更关心剩余而不是监督。该理论的发展对赋予独立董事监督权力的主体的研究也是一个有益的补充,也就是说,由于股东权力的演变与发展,股东的监督权更多地转移到依靠资本市场的力量来完成,因此,作为监督权的载体一独立董事相应地具有公共委托的社会性、、中立性和公正性。
独立董事的监督具有“事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合”的特点,在监督职权范围的定位上,独立董事应以董事会的所有重大决策的公正性与科学性为主。独立董事不能完全杜绝决策失误的可能性,但可以有效杜绝信息失真和误导,其手段可以采取独立董事本人监督和外聘独立评审机构相结合的方法进行。由监督内容和方法可以看出,独立董事的监督更加体现出社会监督的特征,其行使监督权不仅代表股东,还代表利益相关者及整个社会。因此,独立董事与他们之间的关系用委托代理理论来解释是有很大的局限性的,因为从独立董事的职能来看,赋予其监督权力的主体更具有广泛性和社会性,而委托代理理论中委托方则是一个具体的主体。
③“人力资本产权”说。人力资本产权理论认为,人力资本具有绝对私有性、与其所有者的依附性以及人力资本所有者的有限理性等特征,而且这些特征不能通过法权来界定。周其仁(