文档介绍：中国独立董事制度现状和缺陷
基于对沪市和深市A股企业2002年年报的研究
企业在营运过程中经常会遇到道德风险和“内部人控制”问题,这是现代公司治理要解决的核心问题。
在传统模式下,这一问题主要是由董事会来解决,但是在实践中,一般的董事会并没有达到预期的目标。
因为在股权高度分散的情况下,股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束,企业内部出现了严重的“内部人控制”现象。像企业董事特别是董事长、总经理等内部人实际上操纵着企业的重大决策,时常进行关联交易并严重影响广大中小股东的利益。
另一种情况是董事会成员自己为自己制定报酬。基于上述诸多情况,完善公司治理结构已经显得尤为迫切和重要,而独立董事制度正是适应这一要求而产生的。
现状
本文从在沪市和深市上市的A股企业中随机抽出228个企业,并对他们的2002年年度报告中关于独立董事部分的内容进行统计
独立董事人数(人)
企业数(家)
占总企业数的比例
0
7
3%
1-2
152
%
3-4
64
%
4人以上
5
%
独立董事大都为其它公司高层管理人员、会计师、律师、高等院校或研究机构专家等
独立董事市场还没有形成,独立董事的供应严重不足。
独立董事领取报酬一般在2-5万元/年,,具体情况如表所示。
独立董事报酬
(万元)
企业数目(家)
占总企业数的比例
不领取报酬或无相关报酬
29
%
0-2
27
%
2-4
115
%
4以上
57
25%
独立董事制度几个显著特征
1、 独立董事制度和监事会制度共存
在228家企业中,所有企业都设立了监事会,221家企业聘请了独立董事,这与目前国际上其他国家的公司治理结构有着明显的区别。
中国现存监事会的规模较独立董事规模大一些,但是监事会多由企业的党委书记、外部审计师、职工代表或其他企业的部门经理组成,他们的提名受到企业大股东的控制,其监督能力不仅受到其本身的素质限制,而且还会受到企业大股东的影响。
独立董事制度的设立能够在一定程度上解决由于监事会监督不力造成的不良后果,但是中国的独立董事制度尚处于发展初期,不仅由于独立董事的规模太小而难以形成对大股东的有效监督,而且关于独立董事权利和责任的法规也不够完善,致使独立董事的监督效果不可能太好。
独立董事制度的设立还存在着一个潜在的矛盾,就是独立董事制度和监事会制度在监督职能上的重复。企业中既存在着监事会又存在着独立董事,这也使得公司的高层决策机构十分庞大,决策权力在机构中的分配也会更加复杂,另外庞大的决策机构还会给公司带来沉重财务负担,提高公司的管理成本。
2、 独立董事比例及其人数与公司业绩之间没有明显相关关系
在独立董事制度相当发达的美国,也有关于独立董事与公司业绩不存在明显的相关关系的研究结论。
这与设立独立董事的初衷是不一致的,按照推理独立董事在董事会中的比例应该与公司的业绩正相关,但是实际的情况说明独立董事在董事会中并没有将其功能充分发挥出来。
独立董事作为某个行业的专家在董事会中的权利并没有得到很好保证,许多决策他们由于时间缺乏而不能参与,就算能够参与其中较大的一些决策,但是也由于受到大股东的影响而无法对企业进行真正有效的监督。
另外,国外的“一元制”董事会结构中还包含审计委员会、报酬委员会、提名委员会、公共政策委员会等等完全由独立董事组成的或独立董事占多数的次级委员会,,这就难以在董事会中建立这么多的次级委员会。
独立董事的比例太低仍然是制约独立董事制度发挥作用的重要原因,且不说由于人员太少难以有足够的时间对复杂的公司事务进行监督,在董事会中独立董事的作用也会由于其比例太小而受到损害。
3、 独立董事人员构成和独立董事人事变动都不大
据统计,截至2001年底,已公告聘请或拟聘请独立董事的上市公司有274家,独立董事或其候选人共有511名,%。
在这511名独立董事或其候选人中,根据他们所从事的职业,大致上可以分为以下主要三类,其中行业技术类专家颇受上市公司的欢迎,共有135人(%),经济学家也是独立董事的热门人选,共有131人(%);而财会专家仅有60人(%),也就是说在2001年已公告聘请或拟聘请独立董事的274家上市公司中,%的上市公司聘请了会计专业人士,离《指导意见》的有关要求还相距甚远。
独立董事人员的稳定并不说明现阶段中国独立董事制度已经起到很好的效果,与之相反的是,正是由于独立董事在董事会中的作用还不够明显,其保护中小股东利益的责任还没有充分履行,所以独立董事制度只是一种为了达到《指导意见》要