文档介绍：证券经纬企业经济!"# $,%&&’
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独立董事的职业风险及其防范对策
楼百均
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浙江万里学院商学院,浙江宁波-!/!’’
$摘要% 独立董事在当前的治理环境下,不可避免地要承担职业风险:经济责任和法律责任。本文分析了
独立董事可能发生的各类职业风险,并提出了减少和避免个人职业风险的具体对策。
$关键词% 职业风险;公司治理;风险与对策
$中图分类号% 0&#+. + $文献标识码% 1 $文章编号% !’’+ ) /’&( 2&’’/ 3’! ) ’!"# ) ’&
一、独立董事的职业风险尤其是盈亏状况及现金流量;然后是资料研究,了解上市公
司的大股东情况、关联交易、财务状况、行业前景、是否有违
我国《公司法》明确规定:董事(包括独立董事)的义务
规违纪记录及其它方面潜在的问题。最后必须实地考察,确
有: 、对公司善管注意义务:如对重大关联交易负有责任和
! 认公司所提供的资料与实际情况相符。经过上述一系列调查
义务; 、忠实义务:如不得违规进行自我交易、不得同业竞
& 模底工作之后,才能作出慎重选择。
争、不得泄露和滥用公司信息、不得侵占公司财产;、对第三
- 坚守诚信勤勉的职业道德。独立董事对公司负有诚
人责任,如披露不实信息同时给投资者造成损失时,对第三&.
信、勤勉的义务,诚信是指履行职责时应诚实信用,在个人利
人承担责任,即侵权责任。《公司法》还规定,如果公司董事会
益与公司利益冲突时,应以公司利益为重。勤勉是指履行职
通过的议案,给广大股东造成巨大损失,任何一位股东都可
责时应如同处理自己的事务那样行事,一名董事如果不了解
以起诉董事会。如果法院判定董事会要负经济或法律责任,
公司经营情况,不阅读会计报告,在公司需要时不能承担相
则根据董事会记录,凡是对该议案投赞成票的董事,对此负
应职责,即可认为他违反了勤勉义务。
有连带责任,独立董事也不例外。所以,独立董事的风险来自
作为独立董事,必须有很强的职业道德,才能抵御各种
两个方面,即公司层面和个人层面:
诱惑,保持独立的地位。在西方成熟的市场中,独立董事之所
从公司层面看:一是与公司信息不对称所造成的风
!. 以能够保持很强的自律,独立地参与公司的决策,也正基于
险。即拥有较多信息的公司经理层利用内部掌握的信息优
诚信与勤勉。我国独立董事的声誉体系尚未建立,但对独立
势,做出一些对自己有利而对独立董事不利的行为。二是企
董事个人来说,声誉对它的作用仍然是非常重要的。许多上
业经营不善所造成的风险。如行业竞争与市场变化、部分高
市公司聘请的独立董事都是社会各界的知名人士,他们很少
管人员缺乏良好的素质和道德、生产安全问题与诉讼风险,
有时间和精力认真阅读上市公司的有关材料,很少参加董事
这些风险所具有的不确定性,会给企业造成难以预料的损
会会议,通常是委托其他董事代为出席和表决。康赛集团
失、导致业绩亏损等,从而使独立董事面临与其他董事一样!
年度股东大会上,一名独立董事被正式罢免。据悉,该独
的责任风险。***
立董事已经连续两次没有出席董事会,公司多次设法与其联
从个人层面看:一是独立董