文档介绍：公司治理结构——现代企业制度新论主讲嘉宾:张银杰上海财经大学教授、博士生导师*PPT课件公司治理(按类型)内部治理股权结构、股东的权利和利益董事会的构成、董事会的功能和业绩经理人选拔、经理人的激励和约束外部治理外部制度监管部门市场产品市场资本市场经理人市场*PPT课件公司治理(按内容)治理结构治理机制股权结构资本结构机构设置用人机制激励机制约束机制*PPT课件第一节内部治理治理是一种“注入秩序,缓解冲突,实现共赢”的手段。依据治理手段的来源不同,公司治理分为内部治理和外部治理。如果说20世纪是管理的世纪的话,21世纪就是公司治理的世纪。管理问题最终要受制于治理问题。管理可以提高效率、产生效益,但管理不能防范公司丑闻,解决治理缺陷。未来公司的竞争不只是管理的竞争,更是治理的竞争。公司的治理已经成为比管理更为重要、更为根本的问题。*PPT课件一、内部治理1、内部治理的定义即通常说的法人治理。是根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互协调又相互制衡的原则实现对公司的治理。*PPT课件2、内部治理主要解决两个问题:股东与管理层的利益冲突,即代理成本问题;中小股东与大股东之间的利益冲突,即隧道行为问题。大股东有强烈的动机,利用其资金优势、信息优势和控制权便利,进行隐蔽的市场操纵,其中不排除有各种形式的“利益输送”,从而侵占了中小股东的利益。这必然会给保护中小股东权益带来更严峻的挑战*PPT课件当然,公司治理的目标不是单一的权力制衡。公司治理的宗旨在于保障不断提升公司的素质和能力。公司治理的具体目标,一是保障公司决策能力提升;二是保障公司的规范诚信;三是控制风险特别是合规性风险;四是培育持续创造持续价值能力。*PPT课件公司财产组织制度组成性质权限股东大会最高权力机构剩余索取权、投票权董事会决策机构战略决策权董事信托委托代理经理层执行机构日常经营管理权选举负债聘任负责*PPT课件二、建立有效的内部治理的条件1、合理的股权结构,股东的权利和利益得到很好的保证。一方面,要有若干个形成梯度并可以相互制衡的大股东,他们以追求资产保值增值为目的。实践证明大股东的存在有其积极的一面,可以减轻管理者和股东之间的委托代理问题,正常情况下第一大股东持股比例与公司治理状况正相关;但也有大股东为了获取私有收益,损害小股东利益的消极的一面。如果大股东独断专行也会对公司治理产生负面影响。外部大股东的监督有利于公司绩效的改善。*PPT课件王石的不行贿有深刻的制度基础,就是股权结构或治理结构的基础,万科的股权结构或治理结构令他没有动力为了让别人发财而自己坐牢。因为王石不是股东,他对个人财富疯狂增长的动力小于他为全体股东实现利润、积极贡献社会的价值观的驱动力。而黄光裕的国美是家族控制的企业,他追逐个人财富的动力要远大于王石,他可以为了个人家族财富的增长去冒他认为可以承受的风险。因为在这条道路上他是最大的受益者,即使是浅规则,他也是付出他应付的成本去追求他企图得到的更大回报。而王石则不然,他没有这样疯狂逐利的制度基础*PPT课件