文档介绍：代理词合伙协议纠纷代理词尊敬的审判员:天津XX律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告韩某某的委托,案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情,经过开庭询问,代理人对本案有了充分的了解,现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见,、韩某某与刘某之前是合伙关系,共同成立了“某某少儿创意画馆”。2014年12月中旬,起合伙开画室,两人便于2015年2月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇AAAA56-1-103房屋(以下简称AAAA房屋),用于开画室,画室名为“某某少儿创意画馆”(以下简称“某某画馆”),租房后,韩某某开始为画室购置办公用品等,刘某开始做宣传工作。2015年3月7日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第50条规定“当事人之间没有书面合伙协议,又未经工商行政管理部门核准登记,但具备合伙的其它条件,又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的,人民法院能够认定为合伙关系。”本案中韩某某与刘某两人并没有订立书面合伙协议,也未经工商行政管理部门核准登记,但两人之间具备合伙的其它条件,各自提供资金,实物,合伙经营,共同劳动,韩某某认为与刘某是事实上的合伙关系,且刘某在反诉状中,也要求与韩某某解除合伙关系,双方只是口头协议合伙,双方都承认存在合伙关系,故韩某某与刘某是合伙关系,共同成立了“某某少儿创意画馆”。二、韩某某与刘某现已解除合伙关系。“某某画馆”开业后,韩某某与刘某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧,两人经常谈到解除合伙关系,,韩某某便跟刘某商量自己退出合伙,直刁难,韩某某无奈,便于2015年5月4日再次告之刘某后,退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第52条规定:“合伙人退伙,书面协议有约定的,按书面协议处理;书面协议没有约定的,原则上应予准许。”况且2015年5月19日刘某自己成立“BBBBBBBBBB”(以下简称“B公司”),公司注册地为“XXXXXXXXX”,但公司的实际经营地为韩某某与刘某共同承租的AAAA房屋。个公司,需要向工商局申请,名称预核准等手续,段时间,故刘某早在5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故韩某某与刘某合伙关系早已解除。三、韩某某退出合伙后,将前期为“某某画馆”投资的物品均留在“某某画馆”,由刘某使用,且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”,刘某与韩某某合伙关系已彻底解除,故刘某应退还韩某某该部分投资,。自2014年12月至2015年4月底,(证据2、3、4、5、7为证),(证据4、6、7为证),为AAAA房屋缴纳电费500元,物业费610元(证据7为证),综上,。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产,应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产,以及合伙期间的债权和债务。次清退有困难的,能够分批分期清退;退还原物有困难的,能够折价处理。韩某某退出合伙后,以上物品均留在AAAA房屋,由刘某使用,且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”,刘某与韩某某合伙关系已彻底解除,故刘某应退还韩某某该部分投资。四、刘某应退还韩某某2015年5月3日为AAAA房屋交