文档介绍：上海思明堂生物科技股份有限公司公开转让说明书(反馈稿)主办券商申万宏源证券有限公司二○一五年六月挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注:挂牌公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:(一)实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为杨凯瑜、王萍及吴新星,杨凯瑜为公司控股股东,%的股份;%的股份;%的股份。%的股份。杨凯瑜担任公司董事长及总经理,王萍担任公司董事,吴新星担任董事、副总经理,因此,其三人可以利用其职权,对公司经营决策施加重大影响。若杨凯瑜、王萍及吴新星利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。(二)服务过程中面临潜在纠纷的风险公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。公司在提高服务的过程中客户主要为儿童和青少年,且服务的对象是人体非常敏感和脆弱的地方,稍有不慎就有可能造成较大的伤害。因此公司在给客户提供服务的过程中会面临着潜在纠纷的风险。(三)公司内部控制制度不能有效执行的风险公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度,执行情况较好。有限公司阶段,公司制定了有限公司章程,并按照《公司法》以及有限公司章程的规定建立了股东会,未设立董事会,但设1名执行董事;未设立监事会,但设1名监事。公司变更名称、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序。股份公司成立后,公司按照《公司法》以及中国证监会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规、部门规章的要求,制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对上海思明堂生物科技股份有限公司公开转让说明书iv外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等内部制度。至此,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但是,由于股份公司成立时间不长,公司治理及相关内部控制制度能否得到有效执行存在一定的风险。(四)公司规模较小的经营风险目前公司规模较小,报告期内资产情况如下:截至2014年12月31日、2013年12月31日资产合计分别为:8,745,、5,173,。2014年、2013年营业收入对应的为:14,935,、6,812,。报告期内公司营业收入虽然呈现大幅增长的趋势,但仍相对较少。且公司2013年度亏损,尽管2014年度利润情况较好,但是利润波动幅度较大,一旦出现不利影响因素,公司同样存在业绩下降剧烈的风险,提醒投资者注意。(五)资金管理风险公司为儿童、青少年提供近视弱视训练,面向的客户均为个人,采取预收款的方式与客户结算,收款具有单笔不高、数量多的特点。公司制定了完整的销售审批、服务协议签署、收款、收据开具、联合对账等一系列内控措施,确保资金安全和真实客观地反映企业的经营成果。如果公司内部控制措施没有有效执行,容易造成资金流失或被挪用的风险。此外,公司由于预收款模式,使得账面资金存在大量结余。报告期内,出现了实际控制人将资金出借用于其它用途的情况,一旦无法收回,将对投资者及客户利益产生不利影响。而如果资金长期在账上不进行有效运作,将不利于公司资产的保值增值。因此,公司需要在风险可控的情况下,提高账面富余资金收益。因此,公司存在资金管理风险。(六)公司规模扩张带来的管理风险随着公司经营规模的进一步扩大,在人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求,未来公司组织架构和管理体系日趋复杂、管理难度加大。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活