文档介绍：第一部分:首次公开发行股票(IPO)基本流程介绍投行业务中证券发行项目,主要包括拟上市公司首次公开发行股票(简称“首发”、“IPO”)项目与上市公司(包括在上海证券交易所上市公司与在深圳证券交易所上市公司)发行证券项目两大类别。上市公司发行证券项目又分为公开发行证券项目与非公开发行证券项目两个类别。上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票(简称“公开增发”)、向原股东配售股份(简称“配股”)与公开发行可转换公司债券(简称“可转债”);上市公司非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。上述四种证券发行方式,将发行主体按照未上市公司及上市公司进行了区分,且发行证券主要是股票。一、拟上市公司首次公开发行股票基本条件申请首次公开发行股票发行人,应当是依据《公司法》设立股份有限公司,并满足《证券法》与《首次公开发行股票管理办法》规定发行条件。首发基本条件包括:1、持续经营三年以上首发发行人,持续经营时间应当在3年以上(持续经营时间不足3年,经国务院特别批准,也可申请首次公开发行)。(1)持续经营时间计算股份有限公司设立方式包括发起人直接发起设立(股东以货币或非货币财产出资,组建一个新生产经营实体)与有限责任公司整体变更(股东以其持有有限责任公司股权出资,原有限责任公司资产不发生变化)两个类别。由发起人直接发起设立股份有限公司,持续经营时间从股份公司成立之日(以营业执照签发日为公司成立日)起计算。由有限责任公司整体变更设立股份有限公司,如变更时未对账务按照评估值进行调整,其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;如按照评估值对账务进行了调整,则持续经营时间应从股份有限公司成立之日起计算。(2)影响“3年持续经营记录”情况如最近3年内,发行人主营业务与董事、高级管理人员(包括公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书与章程规定其他人员)发生了重大变化(重大变化并无具体标准,需进行实质性判断),或实际控制人发生了变更,则视为不满足持续经营3年发行条件;自上述事件发生之日起3年后,发行人方可申请首次公开发行。2、主要资产及股权不存在重大纠纷申请首发发行人,其拥有主要资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东用于出资资产产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形,在权属纠纷解决之前不能申请首次公开发行。发行人股东及其持有公司股权(包括实际控制人间接持有股权)份额,不能存在重大或有纠纷。如发行人在工商部门登记股东构成情况与其实际股东构成情况不符,则存在产生股权纠纷可能性,需在纠纷解决后再申请首次公开发行。3、具有完整业务体系与直接面向市场独立经营能力,独立性方面不存在严重缺陷发行人应具备与生产经营相关生产系统、辅助生产系统与配套设施,并拥有生产经营相关资产所有权或使用权,具有独立原料采购与产品销售系统。如发行人在生产、采购、销售任一环节,对控股股东或其他第三方存在重大依赖(如主要原材料或大部分商品由第三方代为采购销售等),则属于不具备独立经营能力,不符合首发条件。发行人人员、财务、机构、业务均应具备独立性。发行人高管人员不得在控制股东、实际控制人或其控制其他企业担任除董事、监事以外职务,不在控制股东、实际控制人或其控制其他企业领薪;发行人财务人员不得在控制股东、实际控制人或其控制其他企业兼职;发行人独立进行财务核算,并有独立银行账户;发行人与控股股东、实际控制人或其控制其他企业不存在同业竞争或显示公允关联交易。如发行人未能满足上述独立性要求,需在申请首发前进行规范整改。4、满足一定财务指标主板:①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元(扣除非经常性损益前后孰低);②最近三个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超过人民币5000万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;③发行前股本总额不少于3000万元;④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权与采矿权等后)占净资产比例不高于20%;⑤最近一期末不存在未弥补亏损。创业板:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人是否符合上述财务指标要求,需在发行人会计师为其出具正式三年一期审计报告后最终确定,在正式审计报告出具前,可依据发行人财务报表进行初步判断。不能满足上市财务指标发行人,暂不能申请首发。5、具备持续盈利能力发行人应具备持续盈利能力,不存在:①最近一个会计年度营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖;②最近一个会计年度净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益;③在用重要资产或技术取得或使用存在重大不利变化风险;④可能影响公司持