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深圳市万山实业股份有限公司
重大资产置换报告书

深圳市万山实业股份有限公司
二零零四年八月三十一日
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深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换报告书
公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

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深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换报告书
特别提示
1. 本公司已对2004年6月8日披露的重大资产置换报告书(草案)进行了补充
和调整,主要包括:“特别风险提示”中加入有关财务风险的提示;在第三节“本
次资产置换的基本情况”中,加入了“德恒实业简介”,并按照最新进展对置出
负债的情况进行了修改,本次资产置换协议的主要内容中增补了“补偿措施”和
对人员安置情况的说明;在第四节“本次资产置换对上市公司的影响”中,增加
了会计师和律师就本次重组方豁免资产置换差额能否构成债务重组及其依据作出
的说明;在第七节“业务与技术”中,增补了《商标使用许可合同之补充协议》
的内容;在第九节“公司治理结构”中增补了关于进一步完善深万山法人治理结
构方面的情况和维持管理团队稳定的措施;在第十节“财务会计信息”中增补了
对置出负债的评估备案情况;在第十二节“其他重要事项”中增补了惠州市人民
政府对本次资产置换的批复。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书。投资
者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书时,应以本次披露的报告书内容为准。
2. 鉴于德恒实业的自然股东中,姜捷、罗汉松、王广军、李兵兵、钟晨、刘
其均在德赛集团任职,其担任的职务分别为董事长兼总裁、副总裁、副总裁、副
总裁、副总裁、常务董事;同时姜捷和钟晨为德赛工业的董事;刘其先生、谭其
林先生、白小平先生为德赛工业的监事。尽管上述自然人就双重任职做了回避制
度安排,但是,本次资产置换及本次收购完成后,深万山可能存在的管理层控制
风险。
3. 德赛能源、德赛电池在生产经营中存在部分产品被许可使用德赛集团拥有
的德赛商标标示。该项许可授权是德赛能源和德赛电池生存和发展的重要基础和
保障。根据德赛集团与德赛能源、德赛电池签署的《商标使用许可合同》和《商
标使用许可合同之补充协议》,尽管上述合同中德赛集团授权德赛能源和德赛电
池在其经营范围内的所有产品上使用德赛商标标示,且许可人同意无限期许可被
许可人使用该商标,但许可合同亦同时规定了四种情况发生时德赛集团可以终止
《商标使用许可合同》,这四种情况是:
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(1) 德赛能源或德赛电池未经德赛集团事先书面同意将该商标许可他
人使用;
(2) 德赛能源或德赛电池服务质量有严重缺陷,经德赛集团限期改正而
到期未能改正;
(3) 德赛能源或德赛电池以不合理方式使用该商标;
(4) 德赛能源或德赛电池依法进入清算程序。
因此,《商标使用许可合同》中上述“终止条款”的约定,对德赛电池、德
赛能源的持续发展将可能形成一定的约束和影响。

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特别风险提示

1、主业变更风险
本次资产置换完成后,本公司主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业
租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。由于本次收购的德赛电池、蓝微电
子成立的时间较短,其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重
大影响。
2、市场竞争风险
国内电池行业在某些细分市场面临产能过剩的局面,市场上存在不同程度的
过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟,市场竞争激烈。锂锰电池
亦逐渐步入成熟产品行列,竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引
着国内企业不断加入此行业,使竞争不断加剧,存在摊薄本公司的市场占有率、
减价、增加研发开支的可能,从而对公司的盈利能力造成不利影响。
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