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山东小鸭电器股份有限公司资产置换报告书
山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书
(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本次资产置换拟置出及置入净资产均超过本公司 2002 年 12 月 31 日净资产
的 70%,按照中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》,本公司股票将长期停牌,直至发审委对本次
重大资产置换提出审核意见为止。
本公司的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有
限责任公司与中国重型汽车集团有限公司已分别就小鸭集团持有的本公司
%的股份、中信信托持有的本公司 %的股份向中国重汽转让事宜签订
了《股份转让协议》,本次重大资产置换的成功是上述《股份转让协议》生效的
前提条件之一。
4-1
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山东小鸭电器股份有限公司资产置换报告书
特别风险提示
1、主营业务变更的风险:本次资产置换完成后,本公司的主营业务将从家
用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售,
由于本公司以前并没有重型汽车经营的经验,因而面临主营业务变更的风险。
2、财务风险:本次资产置换完成后,本公司将面临资产负债率较高、存货
及应收账款数额较大、固定资产成新度及流动比率偏低等方面的财务风险。
3、资产置换交割日不确定、本年度仍可能亏损的风险:本次资产置换尚需
本公司股东大会批准,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性;又由于本公
司 2003 年 1-4 月份已经发生经营性亏损 55,347, 元,并在可预见的未来亏
损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至 2003
年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形从而导致本公司
2003 年度全年亏损。
4、大股东控制风险:本次资产置换和股份转让完成后,中国重汽将成为本
公司的控股股东,持有本公司股份,中国重汽可能通过行使投票权或其
它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
5、管理层变化的风险:本次资产置换及股份转让完成后,本公司管理层相
应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,将直接影响本公司生
产经营的稳定性。
6、未作盈利预测的风险:在本次资产置换中,本公司未作盈利预测,存在
未作盈利预测的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
“财务会计信息”等有关章节的内容。
4-2
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山东小鸭电器股份有限公司资产置换报告书
目录
第一节释义................................... 4-4
第二节绪言................................... 4-5
第三节与本次资产置换有关的当事人 4-6
第四节本次资产置换的基本情况................... 4-9
第五节本次资产置换对本公司的影响............... 4-
第六节本次资产置换的合规性分析................. 4-
第七节风险因素 4-
第八节业务和技术 4-
第九节同业竞争与关联交易 4-
第十节公司治理结构 4-
第十一节财务会计信息 4-
第十二节业务发展目标 4-
第十三节其他重要事项 4-
第十四节备查文件 4-
第十五节董事及有关中介机构声明 4-
4-3
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山东小鸭电器股份有限公司资产置换报告书
第一节释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
本公司/公司/小鸭电器指山东小鸭电器股份有限公司
小鸭集团指山东小鸭集团有限责任公司
中国重汽指中国重型汽车集